陛下以關羽之親，何如先帝？荊州大小，熟與海內？俱應仇疾，誰當先後？若審此數，易於反掌”。來自吳人的議論，只能引起劉備的更大反感，而不會有何效果。
從劉備的態度看，好像是把替關羽復仇做為首要之務，實際也並非如此，從史書上看，劉備所最得力和喜愛的要員，首先是法正和龐統。他們死後，劉備都難過得流涕數日。《三國演義》說劉備聞關羽死訊，痛不欲生。正史並無此記述，只言備“忿孫權之襲關羽，將東征”。劉備之所以這樣做，主要原因不是“忿”，而是“驕”。他一貫對吳估計不足，所以當他令關羽進攻襄、樊時，對吳戒備不周。根據避強攻弱的道理，他要攻吳而不聽群臣諫阻。願意跟隨劉備伐吳的主要將領只有張飛。那時張飛鎮守巴西，他本準備從閬中率兵萬人與劉備會江州（今重慶市）。但飛在臨行前，被其帳下將張達、範強刺殺。趙雲因諫阻徵吳，劉備未令他同行，而留他督江州。從劉備此次出征帶領的文武官員看，其中既無卓越謀臣，也無知名宿將。只有一個黃權，原為劉璋部將，曾勸璋勿迎備入蜀；又不肯在劉璋降備之前投降。因此備對權甚為歎賞。後黃權向備獻策進取漢中，取得了勝利。這次權向備獻言：“吳人悍戰，又水軍順流，進易退難，臣請為先驅以嘗寇，陛下宜為後鎮”。備不從，只遣權督江北軍，以防魏師。這樣，權雖出征，亦未得發揮多大作用。這是為什麼？只因一個“驕”字佔領了劉備的腦海，他認為自己伐魏，雖不能克，但對付吳還是滿可以的。
且看孫權是怎樣處置這次戰爭呢？前己敘及，孫權在偷襲荊州之前，已遣使向曹操上書，請以討羽自效。曹操對此，採取了兩面派手法，一方面答應給孫權保密；一方面將權書用箭射給關羽屯中，令吳、蜀互鬥，而己乘其敝。可是曹操也未料到關羽失敗得那樣快。孫權獲勝以後，為了怕劉備前來報復，仍舊繼續向操討好。劉備將率軍東下時，孫權除向備求和外，還向曹丕稱臣求降。以使自己不陷於兩面作戰的困境。在選擇抵禦劉備的將帥時，孫權也恰恰做到好處，陸遜在襲擊關羽前，也曾向呂蒙獻策襲羽，蒙雖未敢向遜透漏襲羽謀劃，但背地向孫權稱讚遜才堪大任。蒙死後，陸遜成為東吳首要將領。當此關鍵時刻，權任命陸遜為大都督，另外，派出的將領有朱然、潘璋、宋謙、韓當、徐盛、鮮于丹、孫桓等。孫桓是年輕的宗室，其他人都是富有戰鬥經驗的宿將。至於調動的軍隊也達五萬之眾，從數量上看，尚較備軍稍多。
蜀漢章武二年（222年）二月，劉備率諸將自長江南岸緣山截嶺，到達夷道縣的猇亭（今湖北宜都縣西北長江北岸）。吳將皆欲迎擊，陸遜曰：“備舉軍東下，銳氣始盛，且乘高守險，難可猝攻，攻之縱下，猶難盡克，若有不利，損我大勢，非小故也。今但且獎厲將士，廣施方略，以觀其變。若此間是平原曠野，當恐有顛沛交馳之憂，今緣山行軍，勢不得展，自當疲於木石之間，徐制其弊耳。”諸將不解遜意，以為畏敵，皆懷忿恨。
劉備不僅沿路聯結少數民族，並且還派侍中馬良順著從佷山通往武陵的路拿金錦賜給五谿諸蠻夷首領，授以官爵，令其反吳。
劉備以馮習為大督，張南為前部督，從巫峽至夷陵界，連營數十屯。自正月與吳軍相距，至六月，尚未進行決戰。這時，備先遣八千兵埋伏山谷中，然後派吳班率數千人在平地立營，向吳軍挑戰，吳將皆欲出擊，陸遜阻攔說：“此必有譎，且觀之”。備計不得逞，只好召回伏兵。遜對諸將說：“所以不聽諸君擊班者，揣之必有巧故也”。
經過幾個月的觀察，陸遜給孫權上疏說：“夷陵要害，國之關限，雖為易得，亦復易失，失之非徒損一郡之地，荊州可憂。今日爭之，當令必諧。備幹天常，不守窟穴，而敢自送。臣雖不材，憑奉威靈，以順討逆，破壞在近。尋備前後行軍，多敗少成，推此論之，不足為戚。臣初嫌之水陸俱進，今反舍船就步，處處結營，察其佈置，必無他變。伏願至尊高枕，不以為念也”。
這時，曹丕聽說劉備樹柵連營七百餘里，對群臣說：“備不曉兵，豈有七百里營可以拒敵者乎！”劉備這樣把兵力分散在大江之濱的崎嶇山嶺間，既不能集中力量打擊敵人，又難以互相救援，只有等著捱打了。
閏六月，陸遜終於下令要向漢軍進行反擊了。諸將並曰：“攻備當在初，今乃令入五六百里，相守經七八月，諸要害皆已固守，擊之必無利矣”。遜曰：“備是猾虜，更嘗事多，其軍始集，思慮精專，未可幹也。今住已久，不得我便，兵疲意沮，計不復生。掎角此寇，正在今日。”遜先派出一