擊退周軍後，吳軍再無顧忌，將泗州城四面圍定，晝夜攻打，終於將其攻破。
此時南唐小朝廷早已風雨飄搖，許多守城將領開始與吳軍暗通款曲，表示願意在吳軍到來之後開城投降。
吳軍四面出擊，分兵拿下各州縣，有楚州、泰州、濠州等，李煜也派了先後兩支軍隊增援，但失去了信心的南唐軍如同紙糊一般，成片成片的投降。
現在整個廬州東面都已失守，只剩下北面的壽州還在南唐軍手中。有人進讒言說壽州主帥皇甫暉叛變起家，肯定已經與吳軍說好了要獻出城池，應該派遣宗室領兵鎮守壽州。
整個淮河防線，只有壽州和光州還在南唐軍手中，想要聯合後周，至少也得給人家留個門不是，如果壽州也被吳軍奪取，那廬州就要被關起來門打狗了。
李煜雖然也才十五歲，但已經粗通兵略，覺得確實應該派個宗室前去鎮守壽州。
但這時候李煜也犯了難，不是他不知道選哪個宗室去，而是已經沒有宗室可以派了。
與他同輩的，比他大的李弘冀，金陵城破時自刎。
他倒是還有個哥哥李弘茂，可惜去年顛沛流離生病死了。
其餘的都是弟弟，比他還小。
往上一輩，就是李煜的叔叔輩，只剩下李景達還算合適，但這傢伙打了無數敗仗，在吳軍面前是一敗再敗，揚州直接棄城而逃，李璟沒殺他已經算是仁義了。
還有個李景遂，金陵被圍之前，他及時跑路，逃到了江北。李煜讓李景遂去，李景遂說什麼也不願意去，他是被吳軍給打怕了。
無奈，最後只好請出太上皇李璟，李璟親自去勸說李景遂。李景遂這才同意，出發去壽州督師。
皇甫暉聽聞李景遂到來，知道皇帝不信任他，心裡很不爽。心說都他媽這時候了，還不放手讓武將去好好打，居然還派宗室來掣肘。
不爽歸不爽，皇甫暉還是將李景遂迎進了城。
皇甫暉的兒子皇甫繼勳是個紈絝子弟，好美色，家裡建了好幾座園林蓄養美妾，勸父親皇甫暉不如將李景遂殺了送給吳軍，獻城投降，好換取榮華富貴。
皇甫暉不同意。
皇甫繼勳很是憤憤道：“父親年輕時殺伐果決，怎麼到了這生死關頭反倒婆婆媽媽了呢？”
皇甫暉大怒，把兒子給臭罵了一頓。
確實，皇甫暉年輕時，很是無法無天。
當時還是後唐莊宗在位，皇甫暉是魏州軍的一名小卒。夜間士兵們賭錢，皇甫暉賭輸了，沒錢了，然後他就鼓譟士兵們一起造反。
士卒們因為長期征戰在外，不得返鄉，很是不滿，就紛紛響應。
皇甫暉因為身份低微，不得不找一些軍職高的人當首領。先找都指揮使楊仁晸，楊仁晸不從，皇甫暉把楊仁晸給殺了。又找了個小校，又不從，也被殺了。後來找到裨將趙在禮，趙在禮嚇得翻牆要逃，皇甫暉拉住趙在禮的腳把他從牆上給拉下來了，並威脅趙在禮。趙在禮無奈，只好同意。
唐莊宗派李嗣源（也就是後來的後唐明宗）平叛，沒想到李嗣源的兵也跟著一起譁變了。後來趙在禮迎奉了李嗣源，最終幫助李嗣源奪取了皇位。
皇甫暉跟著殺入京師，大肆殺人搶劫，毫無顧忌。
這樣一個人，南唐君臣不信任他，也是情有可原的。
到了夜裡，皇甫繼勳趁著皇甫暉去巡城，偷偷帶著親兵闖入李景遂住的地方，一刀就將李景遂給殺了。
很有乃父之風。
不得不說，五代真是個神奇的時代，皇甫暉不知道是哪根弦搭錯了，還是年老後腦子突然秀逗了，皇甫暉發現自己兒子殺了李景遂，將兒子給關了起來，並下定決心要為南唐守節。
壽州城是座要塞，城四面都有寬闊的護城河，北面是淝水，河對面是八公山。壽州扼守在淮河與淝水交匯的地方，歷來就是兵家必爭之地。最知名的淝水之戰，就發生在壽州城下。
皇甫暉猜測吳軍會沿著淮河過來，便在八公山東西各築營盤五個。
西面營盤建起梢炮，配備強弩，射程覆蓋淮河，又以鐵索橫在水面上，以阻止吳軍水師自淮河而來。
東面營盤則防禦吳軍步卒自東而來。壽州存糧充足，足可守上一年半載。
陶安同自淮河而來，到了八方山的北面，就遭到了壽州軍的攻擊。
梢炮不停地轟擊著吳軍的船隻，營地中的強弩也不停地發射，一支支粗如兒臂的弩箭紮在船身上，發出“鏜