過後，李利正式將他們三人派到周瑜帳下聽用，其中呂蒙和鄧賢二人拜將封侯，雖然是雜號將軍，且沒有食邑的爵位，卻秩比九卿。除他二人之外，吳蘭晉升中郎將，隸屬周瑜帳下部將。
而嚴顏則頗為突出，深得李利賞識，不僅晉升將軍，還兼領巴郡太守，擔任周瑜的副將，堪稱功成名就。
不僅如此，嚴顏還是益州將領中第一位被委以重任的“降將”，讓眾多將領驚羨不已，暗地裡感嘆“嚴顏終得明主矣！”
鮮為人知的是，嚴顏此次之所以能夠脫穎而出，卻是拜張飛所賜。準確地說，正是張飛當初與他廝殺二十多個回合，無形中助他一臂之力，令其進入李利的視線，由此得到李利賞識，對其委以重任。
因此，嚴顏能有今日之地位，多虧張飛成全。若是沒有猛張飛手下留情，將他擊敗之後並未狠下殺手，只怕他此刻早已身死多時了。
可是誰又知道，嚴顏對此並不領情，反而忿忿不平，鬱悶了半個月，羞憤欲絕。若不是劉璋及時出面勸說，早在十天前他便於府邸之中自戕了。
說起江州之戰，嚴顏確實是很無辜，很悲催。
當初劉璋決定組建東州兵之時，黃權曾舉薦嚴顏出任東州兵主將。由他前去招募新軍。卻不料張松獻策組建新軍本就是別有用心，因此他斷然不會坐視招募新軍的差事落到嚴顏頭上。於是便主動請纓，與吳懿前去招募新兵組建東州兵。此舉。在當時並未引起劉璋和益州眾僚的警覺，是以劉璋欣然應允，准予張松所請，遂將嚴顏派到巴郡，妄圖擾亂趙韙的根基之地江州，給予其致命一擊。
可是巴郡是趙韙叛軍的大後方，嚴顏想要潛入巴郡並接掌巴郡兵馬談何容易，無異於一項不可能完成的使命。然而劉璋一聲令下，嚴顏即使知道任務艱鉅。卻也不敢抗命，只能硬著頭皮帶著所部千餘部曲前往東川。
沿途之上。嚴顏帶著千餘部曲躲躲藏藏，儘量避開叛軍的眼線，不與之正面對抗，經常晝伏夜行，迂迴前行。如此以來，行軍速度極其緩慢，每日最多行進二三十里，甚至連續好多天都不得寸進。藏匿不出。因此，耽誤了很多時間，以致嚴顏帶著一千餘人趕到巴郡郡治江州城下之際，周瑜大軍早已將江州城圍得水洩不通。並且第一時間發現了他帶領的這支“援軍”。
最抓瞎的是，嚴顏並不知道西涼軍已在江州城下，於是稀裡糊塗地一頭撞進西涼軍懷裡。當即被西涼軍包圍了。突如其來的遭遇戰持續了不到一刻鐘，嚴顏帳下一千餘部曲盡數陣亡。只剩下他一個“光桿兒”。正當嚴顏準備血戰到底，為劉璋盡忠之際。卻遇到生平僅見的強悍對手“張屠夫”（張飛）。僅僅二十六個回合，他便敗下陣來，戰刀被張飛的丈八蛇矛挑飛了，還被震落馬下。
那一刻，嚴顏身遭重創，手無寸鐵，又被西涼軍團團圍在中間，逃生無望，是以他心如死灰，已然抱定必死的決心。孰料，張飛卻並未殺他，反將他生擒，隨即押到李暹面前，還替他說情，於是才保住了這條性命。
這番遭遇，被嚴顏視為奇恥大辱，他寧肯戰死沙場，也不願戰敗被俘，淪為階下之囚。因此他當時對張飛非但不領情，反而恨之入骨；為此他曾當眾辱罵張飛和李暹，試圖激怒此二人，繼而落個痛快，省得受辱。
可他並不知道，早在李暹率軍攻入巴郡之時，周瑜就有交代，提起李利曾提到一人，忠義勇武，可堪大用，而這個人恰恰就是他嚴顏。正因為這樣，嚴顏才能保住性命，以至於他處心積慮地激怒李暹和張飛，卻仍然無濟於事。
此後局勢突變，劉璋不戰而降，將益州拱手讓於李利，以致益州文武頃刻之間全都成了降將降臣，嚴顏亦不例外。
而李利處置益州降將和文臣的方式頗為特殊，他沒有逐一說服益州文武歸降於他，而是直接將其擱置在一旁，半個多月裡始終不聞不問。等到益州局勢趨於穩定之後，但凡能被他看上眼的文臣，無須勸說便直接任命官職，餘下之人自動解除一切職務。這是益州文官的處理方式，簡單而粗暴，卻行之有效，效率極高。
相對於文官，李利對武將的任用則顯得十分慎重。六成左右的益州將領被編入李暹帳下的益州郡府兵，全部降級使用；兩成左右的將領被解除職務，貶為庶人；餘下兩成將領才是重中之重，亦是能夠進入李利法眼的可用之將。
針對於這些尚可一用的將領，李利自己根本不出面，一律讓劉璋出面勸說他們歸順；其中典型代表便是張任、嚴顏、雷銅和鄧賢等人。至此，許多人方才恍然明白過來，原來李利一直將劉璋留