陣陣急火攻心，當下說道：“委座如果不信，請直接與前線聯絡，看他們還能守不能守？！”
蔣介石不服氣地反駁道：“我幾十萬大軍難道再守三五日就辦不到嗎？我不信，我不信。”
“委員長，10天前你說這話我絕對贊成，但今日已非昔日。前線指揮官已無法掌握部隊。委座再不下令撤退，就要完全崩潰了。”
白崇禧情急關頭大聲疾呼。
蔣介石沉吟半晌，才氣呼呼、極不情願地說：“那麼好吧。讓部隊後撤，撤至吳福、錫澄一線。”
最後關頭，蔣介石不能不為他的部隊考慮。部隊打光了，一切都是扯蛋。
但部隊還能秩序井然地撤退嗎？白崇禧心裡沒底。
白崇禧三次緊急建議，終於使蔣介石定下撤退的決心，即便如此也為時晚了。
11月8日，日軍第10軍主力已渡過黃浦江，佔領松江城。9日，再佔楓涇，直指嘉興、平望。至此，滬杭鐵路已被切斷，而北面日軍也突破中國守軍蘇州河防線，淞滬地區中國軍隊腹背受敵，退路被切斷，處境極其險惡。
8日晚，第3戰區決定左右兩作戰軍向吳福國防線轉移。9日，張發奎指揮的右翼作戰軍奉命向青浦、白鶴港一線撤退，但命令下達太遲，致使各部隊陷於極度混亂狀態，各級司令部根本無法掌握其部隊。有的部隊未接到撤退命令，但看見友鄰部隊撒退，便也一起撤退。張發奎由於時間倉促，與下級部隊聯絡困難，竟未對各部撤退路線，作明確指示，所有的部隊均擁擠於公路上，身後日軍谷壽夫的第6師團窮追不捨，空中又遭日機轟炸掃射，以致情形甚為混亂。部隊在青浦、白鶴港無法立足，繼續向吳福線退卻。為掩護右翼軍向後撒退，左翼軍第15、21兩集團軍在新涇河一線堅守到12日夜始向吳福線轉移，當面之敵未敢窮追。
蘇州河方面日軍自中國軍隊開始退卻，即向南、向西前進。11日晚，中國在南市及浦東擔任掩護之部隊撤離，上海完全淪陷。
混亂的後撤退已使中國完全沒有了初期作戰的英勇形象。各部隊為免於自己的部隊陷入日軍包圍圈，爭相奪路，拼命向前趕，已完全失去了控制。慣於冒險的日軍派出數支小規模的挺進縱隊，直插南翔至崑山公路，幾乎給國軍造成重大損失。
南翔西南角的蘇州河畔，胡宗南的17軍團司令部被軍偷渡部隊襲擊，司令部和警衛連幾乎被全殲，胡宗南隻身逃出。南翔至崑山的公路上，19集團軍總司令薛嶽上將的轎車在日軍機槍的猛烈掃射中起火，司機和衛士全被打死。薛嶽命大，從車上跳入一條河溝裡，竟奇蹟般地活著逃回了南京……
13日，從華北調來的日軍第16師團先頭部隊在白茆口、滸浦口附近登陸，與第40師展開激戰。由於京滬鐵路方面日軍已由安亭向崑山進逼，而滸浦口登陸之敵又有截斷支塘附近公路的可能，第3戰區下令各部撤至乍浦、平湖、嘉善、吳縣、福山一線，14日，左翼軍除一部佔領昆支線陣地外，主力轉移至吳福線，當日，滸埔口登陸日軍第16師團以一部攻吳福，主力指向常熟。第21集團軍掩護部隊遂放棄昆支線陣地，撤往常熟。次日日軍佔領崑山。敵第11師團於14日佔領太倉後，為配合第16師團攻取常熟，以精銳一部從水上前進，向昆城猢西岸吳福線上另一據點莫城鎮進攻。中國軍隊經數日血戰後倉淬撤退，士氣沮喪，部隊完全脫離掌握。
到了吳福線，部隊便傻了眼，國防工事大鎖把門，工事破敗不堪。更糟的是，先前工事的鑰匙都由當地鄉、保長拿著，前線戰敗，這些地方士紳早腳底上抹油，溜得無影無蹤。工事打不開門，身後混亂的潰潮和日軍追兵又至，部隊立腳不住，再向後撤。
可惜蔣介石花了數百萬金錢、動用了4個師的兵力構築的國防工事竟形同虛設。
數年後法國馬其諾防線的悲劇提前在中國上演了。19日，日軍分別攻佔常熟、英城鎮，蘇州亦同時失陷。吳福線不守，中國軍隊撤向錫澄線。
此前，日軍統帥部曾規定華中方面軍作戰地域為蘇州——嘉興一線以東，至19日其各部已進抵該線，但中國軍倉惶潰逃，使華中方面軍司令官無意停止前進，反而決定乘中國軍隊潰敗混亂之機向西追擊，以期一舉攻佔南京。
20日，日本參謀本部接到華中方面軍關於決定向南京追擊的報告，雖感到震驚，但隨即表示同意。24日正式廢除原作戰地域之規定，使戰爭進一步擴大。
日軍突破吳福線後繼續西進。23日開始向錫澄線發