面艦隊”，長谷川清中將任司令官並仍兼第3艦隊司令官。
上海已成了中國的主戰場，日軍稀裡糊塗地被蔣介石吸引到了華東。松井石根為打破上海戰場僵局，決定放棄正面的消耗戰，計劃在上海的戰略後方登陸。左右選擇，他把登陸地點選在了上海南方的杭州灣北岸。這裡海岸線平直，近岸有近40尺以上的水深，是淞滬地區最良好的登陸場所，日軍登陸後如佔領松江，即可切斷滬杭鐵路，與北面的上海派遣軍配合，對淞滬地區之中國軍隊形成戰略大包圍。
淞滬抗戰初期，中國方面為防止日軍增援部隊在沿江沿海登陸曾設定杭州灣北岸守備區，以第8集團軍4個師1個旅擔任防守。但後來上海方面戰爭緊張，第55、57、62師及獨立第45旅先後被調往浦東一帶協助正面作戰，以致從全公亭到乍浦幾十公里長的海岸線，僅有第62師的2個連及少數地方武裝擔任守衛。
戰場情急，使中國軍事當局在戰役指揮上犯了嚴重失誤。
11月5日拂曉，日軍先以艦炮對金山衛附近中國軍隊陣地轟擊數小時，然後步兵在飛機掩護下，於全公亭、金絲娘橋、金山衛、金山嘴、漕涇等處同時登陸。中國軍2個連的兵力面對日軍3個師團之眾，力量懸殊，完全無法阻止敵登陸。上午，全公亭方面登陸日軍已達3千餘人。
中國戰區指揮官得知日軍登陸的訊息後，急調62師主力、獨立第45旅及新到楓涇之第79師前往阻擊，並令在青浦之第67軍推進至松江。但此時已太晚了，各部未到，日軍便早已在毫無阻擋的情況下源源登陸，並快速向內陸推進。
第18師團上陸後，便以一部向滬杭鐵路前進，第6師團和第18師團主力則直撲松江，當晚進抵金山縣城、松隱鎮、亭林鎮一線。6日，敵先頭部隊到達米市渡附近，傍晚渡過黃浦江，克服華軍阻擊，以主力向松江前進。7日，第62、79師分別向亭林鎮、金山城之敵發起進攻，但均被擊退。在松江指揮的第8集團軍副總司令黃琪翔，鑑於日軍主力已進至黃浦江右岸，為避免被敵各個擊破，決定黃浦江右岸之部隊均渡過右岸，並以一部阻止敵人渡江。
日軍參謀本部為統一上海方面的作戰指揮，於11月7日決定將上海派遣軍與第10軍編組成華中方面軍，松井石根大將為司令官。其目標是：“以挫傷敵之戰鬥意志，獲得結束戰局的機會為目的，與海軍協同消滅上海附近的敵人。”並規定：“華中方面軍作戰地域為聯結蘇州——嘉興一線以東。”
8日，第10軍主力渡過黃浦江，佔領松江城。9日佔楓涇並向西直指嘉興、平望。
至此，滬杭鐵路已被切斷，而北面日軍也突破華軍蘇州河防線，淞滬地區中國軍隊陷於腹背受敵的危險境地，上海70萬中國大軍，有陷入重圍的險情。
奔波於淞滬前線和南京之間的白崇禧見狀叫苦不迭，牢騷滿腹。白祟禧多精，就軍事而言，蔣介石絕非他的對手。早在11月5日日軍登陸時，白崇禧就急急火火地向蔣介石建議：上海不能再守了，應早做有計劃之撤退，並有條有理地列數一堆撤退的理由。
蔣介石當下應允了。可當前線部分部隊開始回撤時，老蔣又改變了主意，讓部隊再開回防地，繼續固守。原來，蔣介石是想讓部隊頂到國聯開會完畢，由西方列強逼迫日本撤軍。如果現在撤退，上海陷落日軍之手已成事實，麻煩就大了。另外，蔣介石內心裡迫切希望打到11月13日，這個時間是滬戰整3個月的時間，他心中固執地有個“3個月”的時間概念。白崇禧無奈。前線官兵又戰，日軍前後攻擊，又打了3天。
陳誠、張發奎等前線將領不幹了，部隊原已打得精疲力竭，一會兒退，一會兒再戰，部隊因慌亂已失去方寸。軍人知道慌必怯，怯險，怯敵，怯死；慌必亂，亂心，亂智，亂謀。如此慌亂的情勢下，每小時部隊死傷動則上千，苦撐這一天、兩天的有何意義。
但身為前線將領，沒人敢向老頭子告急，只好請白崇禧轉這個彎子。白身處前線，親見雙方優劣已見，中國官兵疲憊不堪已到極點。於是再度進言蔣介石下撤退令，蔣仍不允！
白崇禧認定蔣介石是意氣用事，但敢怒不敢言，又傳令苦戰。
不到1日，白崇禧便發現我軍戰線已亂，集團軍司令找不到軍長、軍長找不到師長，部隊已失去控制。白崇禧在戰場上滾打多年，清楚地知道這已是全軍崩潰的最後訊號。於是不顧一切，頂著滿腦袋火星子再次求見蔣介石。
蔣介石像是著了魔，仍不許部隊後撤。白崇禧一