日根據地的進攻計劃，其重點是對居於華北心腹地區、號稱華北糧倉的冀中開刀。岡村認為，冀中是太行山八路軍的“兵站基地”摧毀了冀中，就可置八路軍總部所在的太行區於死地。
從4月開始，敵人開始散佈假訊息、假計劃，聲東擊西。先以萬餘兵力進攻冀東，再以萬餘兵力“掃蕩”冀南。當冀東冀南吃緊之際，5月1日，日軍以5萬餘兵力對冀中區實行“鐵壁合圍”。岡村親至石門（石家莊），設臨時指揮所坐鎮指揮，意在一舉摧毀冀中抗日根據地。
日軍將冀中首腦機關壓縮在小範圍內，正圖一舉而殲之，不料冀中主力部隊和首腦機關仍跳出重圍。冀中軍區司令員呂正操奉八路軍總部命令率主力暫向太行轉移，八路軍各部奉總部命令向華北各交通線發動廣泛出擊，支援冀中的反“掃蕩”作戰。岡村琢磨著他那些和八路軍已打過數年交道的幕僚的意見：“破壞中共組織，中樞機關乃為至要，應儘量逮捕其主要人物。”於是，岡村將目光從冀中義轉向了太行山。岡村要求他駐山西的第一軍好好研究八路軍的游擊戰法，革新自己的戰術。第一軍司令長官巖松義雄，費盡心機，制定了一個“C號作戰計劃”。決定集中第一軍所屬各兵團主力3 萬餘人，從5月15日開始，進攻太行、太嶽，對八路軍和一二九師首腦機關實行“捕捉奇襲”。
巖松從日軍第三十六師團挑選了兩個聯隊，組成兩支“挺進殺人隊”，在日軍主力的進攻中執行特殊任務。一支叫“益子隊”，其任務是破壞八路軍總部，刺殺彭、左等；一支是“大川隊”，破壞一二九師師部，刺殺劉、鄧等。
“挺進隊”行動採取嚴格保密措施。人員身著便衣，自帶糧襪和雨衣行囊，不許宿村住店。
為掩護作戰意圖，在發動進攻前，日軍以部分兵力向正太路和平漢路東發動“掃蕩”，轉移八路軍的視線。
5月中旬，日軍第一軍司令部在長治設立指揮部，印刷了彭德懷、左權、羅瑞卿、劉伯承、鄧小平、李達等人的照片、簡歷，發給挺進隊和特工隊員。
當冀中軍民和日本侵略軍展開生死搏鬥之際，錯綜的訊息湧向武軍寺村八路軍總部：大批日軍在河北、山西間頻繁調動，冀中、晉西北發現敵四十一師團番號，濃雲滾滾，撲朔迷離。5月以來，八路軍總部日夜注視著冀中的形勢，部署各部在平漢、津浦、正太各線出擊，牽制日軍後方，減輕日軍對冀中的壓力。此時，日軍的動向是真的要增兵冀中呢？還是“掃蕩”晉察冀呢？還是別有企圖呢？……
5月22日，情報表明，從太原向和順方向，從邢臺向武安方向，從襄垣到潞城方向，都有日軍活動的跡象。
當晚，又獲悉，敵四十一師團主力從晉西北乘大批汽車，連夜經太原向遼縣、和順方向開來。彭德懷和左權慎重商討後，決定八路軍主力立即轉移到外線，準備反“掃蕩”作戰，第二天開始行動。
向部隊下達命令後，左權連夜計劃第二天總部轉移的具體事項。
除了作戰科值班人員，左權常常是總部院子裡最後休息的人。曾隨八路軍總部轉戰數月的作家劉白羽寫道：
“在這掌握半個中國戰場的八路軍總指揮部裡，左權同志的確是最忙的人了。”
這位畢業於黃埔軍校第一期、曾在蘇聯莫斯科中山大學和伏龍芝軍事學院深造的八路軍副參謀長，年僅 36 歲，學識豐富，久經戰陣，身體因積勞而瘦削，卻總是以過人的精力和驚人的效率工作著。彭德懷對這位寡言深思、機敏沉毅、文武兼備的戰友和助手十分敬重，凡重大軍事問題都與左權共同研究決策。從朱德回延安以後，“彭左”就代替“朱彭”成為八路軍指戰員對自己前方最高指揮的親切稱呼。
有一件事使彭德懷深為不安。左權在1931年王明“左”傾路線時期，曾被指在蘇聯期間有託派嫌疑，問題一直未澄清，使左權因負歷史的委曲，不能一展擔任方面指揮之雄才。經過5年的並肩戰鬥，艱難與共，1942年的春天，彭德懷決然給毛澤東、張聞天寫了一封信說：“左權同志對黨忠誠，富有才幹，實為我黨好同志，望中央解除對他的懷疑，給予完全的信任。”
左權並不知道彭德懷寫信之事，他也永遠地不會知道了。在總部開始轉移的第二天，24日午，總部在郭家峪得報，日軍增兵遼縣、和順。下午陸續得報，武鄉、襄垣、潞城日軍也增了兵。不出兩個小時，各地續報：平漢路方面，武安、涉縣、內邱、邢臺，敵同時增兵，遼縣敵己分路出動。
以往，日軍大“掃蕩”前兩三日，