野副昌德（中將）到達北平，聽取了各方情況後，在其筆記中寫道：“最初的印象是民心叛離，日軍雖佔有點與線，但處處薄弱，宛如赤色海洋中漂浮的一串念珠，情況十分嚴重……”
八路軍在敵後的日日夜夜，是在大大小小的反“掃蕩”作戰中度過的。1942年年關剛過，日軍就以3萬餘兵力“掃蕩”晉東南八路軍根據地，號曰：“駐晉日軍總進攻”。2月中旬，日軍闖入遼縣，襲擊武軍寺八路軍駐地，彭德懷率總部人員向黎城方向轉移。
從岡村到任以後，華北日軍對各抗日根據地的“掃蕩”，動輒兵力數萬，持續兩三個月，所用戰術層出不窮。其要者如“居坐戰術”（泡蘑菇戰術）、“輾轉抉剔戰術”、“梳蓖戰術”、“鐵壁合圍”、“捕捉奇襲”等，規模之大，時間之長，手段之毒辣變化，都達到空前的程度。
這段時間彭德懷經常沉著臉，一言不發。他須用全部精力、經驗、智慧，根據延安中央的指示，結合敵後的實際，尋找出如何打破這空前困難局面的答案。
在過去的戰爭中，他主要是指揮部隊作戰。但今天，華北敵後戰場上領導黨軍政民鬥爭的重擔都落在他身上。毛澤東號召敵後黨軍政民“咬緊牙關，渡過困難” 。他覺得這個號召真是再形象、再真切、再有力不過了。他在向幹部、戰士、民眾的講話中，不斷用這8 個字來鼓勵大家。
從皖南事變到太平洋戰爭爆發，由於國內、國際局勢的變化，八路軍在敵後的處境更加困難。根據中央指示，在一個時期中，八路軍曾減少對敵人主要交通線的威脅，以期減弱和緩和敵人對根據地的過重壓迫。但敵人的軍事進攻變本加厲，而自己方面反而滋長了麻痺退縮情緒。在武安、邢臺接敵區，彭德懷看到，由於幹部麻痺退縮，群眾悲觀消極，有的村莊過年大吃大喝，只顧眼前一飽；有的地方吸毒賭博等又發生起來。還有人對抗戰前途喪失信心，偷偷兌換偽鈔。
在轉移途中，彭德懷向左權談到他的一個看法：在敵後，“和敵人和平相處基本上是不可能的！我們應當叫敵人感到處處受威脅，有所顧忌”。左權完全同意彭德懷的看法：“越是在這個局勢下，越要提起全軍的高度戰鬥意志。”
2月23日，八路軍總部發出致各兵團首長的命令，要求華北各根據地更密切地協同配合，粉碎敵人對任何一個根據地的“掃蕩”。命令要求各地：“採用各種方法——從謠言攻勢、政治游擊隊之積極活動，到小部隊向敵襲擾，破路翻車，乘虛襲擊據點、城鎮，摧毀偽組織和敵偽商業機構，破壞敵偽統治秩序，一直到真正全面配合作戰等，以造成全華北風聲鶴唳之勢。使敵人顧此失彼，感到處處受威脅，而不敢過多集中兵力對付一隅。”八路軍總部和各級指揮機關致力於發動全面游擊戰爭來回擊敵人。與此同時，日本侵略軍著力謀劃著摧毀八路軍首腦機關本身。
到1941年末，華北的398縣中，有366個縣建立起了傀儡政權，岡村寧次頗得意於自己的戰績。但深究一步，這些政權的實際統治力量，只能達到縣城及附近地方。邊遠的鄉村實際仍在共產黨、八路軍手中。特別是山西的五臺山、太行山脈，河北平原、津浦、平漢鐵路的中間地帶，和山東省中部的山嶽地帶，仍為中共根據地的中心。儘管用一切手段試圖摧毀那裡的生存條件，八路軍和民眾仍然頑強地生存著、抵抗著。
日軍的小分隊、小據點，經常出現被殲的慘狀。岡村乃令收集各類被殲的例子來作精細的研究。其中有一個例子使他終生不忘：
“有一天，一座碉堡上發現由村子那邊過來一支送葬行列。如此大殯實在少見。當行列走近碉堡旁時，分隊長等人完全不假思索，放下吊橋，武裝整齊地走出碉堡。剛剛來到行列近旁，突然送殯人群大亂，許多手槍一齊射擊，分隊長等應聲而倒，隨後衝入碉堡，殘兵均被消滅。”
專門對付中共的日本情報機關“黃城事務所”曾給岡村送來一份新獲得的中共北方局刊物，上面登著彭德懷的重要報告，彭德懷在報告中提出，要用兩面政策來對付他的自首政策。岡村警惕起來：怪不得最近對冀中“掃蕩”時有人出來自首、“維持”，原來是共產黨的策略，休得上當。岡村馬上下令把出來“維持”的人抓起來殺掉。實際，“兩面政策”在冀中尚未實行。岡村這一殺，卻把一些畏敵、投敵的人殺反了，殺抗日了。岡村老奸巨猾，暗知吃虧，表面不動聲色。
詭計多端的岡村，在經過對八路軍戰略戰術的半年多研究之後，學習八路軍的游擊戰術，直接指導制定了一套對抗