行走，白馬羌也是最快的，正好派上用場。
緊緊跟隨在白馬羌身後的是參狼羌，參狼羌與白馬羌的活動區域相近，雖然沒有白馬羌在山中那麼快的腳程，但是參狼羌卻有驍勇善戰的勇士，這次西征軍中的主力之一，其出色的跳躍和攀爬能力，甚至可以不用任何攻城器械，便可以登上高高的關城。
再後面，則是馬超親自率領的騎兵隊伍，馬超居於整個隊伍的中間，也是為了便於指揮。而馬超後面，則是龐德率領的先零羌、燒當羌、鍾存羌等羌人的混合編隊。
馬超鎮守西涼之後，透過個人的威望，近一步緩解了漢羌之間的矛盾，更在徐庶的建議下，緩解了先零羌、燒當羌這兩支比較大的羌人部落的矛盾，更使得鍾存羌的西羌王得以畏服，一躍成為羌人心目中的神威天將軍。
所以，馬超凡是有任何徵召，各部落的羌人都會派兵前去協助，這次馬超組建西征軍，先零羌、燒當羌這兩個死對頭，更是放棄了原先的敵對關係，紛紛派兵援助，由此可見，馬超在各部落羌人中間的威望是無法取代的。
也正是因為如此，馬超才敢當著攝政王張彥的面，大放厥詞，說自己只要在涼州振臂一呼，便有數十萬之眾跟隨自己。
馬超的大軍出發後不久，徐晃便率眾趕來，直接率兵封鎖了陽平關，將漢中通往西川的道路給封鎖的死死的。
兩天後，馬超率領大軍突然對益州發起了進攻，勢如破竹，白水關以及身後的大大小小的關隘都盡皆失守，其兵鋒直逼葭萌關。
駐守葭萌關的是蜀中名將冷苞，益州軍突然遭到猛烈的攻擊，因為攻擊的人都是羌人打扮，起初益州軍還以為是羌人造反，直到羌人一路打到葭萌關的關城之下，馬超才露面。
而冷苞這才知道，這不是羌人在造反，而是漢軍攻過來了。
冷苞起初不知道是馬超來犯，仗著個人的勇武，出城迎敵，與馬超單挑，結果被馬超一槍給刺死在馬下，可憐冷苞剛剛投降張飛還沒有一月，還來不及享福，就死在了馬超的手底下。
冷苞的部下見冷苞已死，立刻封鎖關門，堅守不戰，葭萌關堅固無比，城防較厚，馬超試圖衝鋒了幾次，均以失敗告終，最終只能將大軍駐紮在關城下，每日派遣將士到陣前叫罵。
而葭萌關這邊，益州軍立刻將事情上奏遠在成都的新任益州牧張飛……（未完待續。。）
703南中造反
益州易主，從劉璋換成了張飛，按理說一朝天子一朝臣，益州本應該來個比較大的清洗運動才是，政權的更迭，也少不了一場腥風血雨。
可是，張飛的做法卻出乎了所有人的意料，他全盤接收了劉璋時代所留下的一切爛攤子，除了提拔和嘉獎了幾個有功的將領之外，其餘所有官員全部維持原有職位不變，並且大赦被冤枉而關押在牢獄中的益州人，又大膽的啟用年輕的才俊，無論是不是益州人，只要你能夠證明你的才華，就可以到州牧府裡去謀求官職，而張飛也不會吝嗇官職。
張飛這種做法非但沒有在益州引起反感，反而大受歡迎，一些在劉璋時代因為張任掌權而懷才不遇的益州才俊們，無論是年紀大的還是正處在壯年的，又或者是年輕的，聽到張飛唯才是舉的訊息後，都紛紛前往成都的州牧府去毛遂自薦。
一時間，秦宓、彭漾、廖立、王連、劉琰、來敏、孟光、杜瓊、杜微、周群等人紛紛被張飛委以重任，收入幕府擔任要職。
除此之外，張飛更是委任法正、黃權、張松、王累、嚴顏、冷苞、吳懿、李嚴、孟達、張翼、吳蘭、雷銅、費詩、卓膺、吳班、董和、費觀、鄧芝、馮習、呂義等劉璋原有舊將以重任，眾人都各自握有兵權，鎮守一方，由此可見，張飛對它們的信任。
而跟隨張飛一起入蜀的舊部，卻得到的賞賜卻微乎其微，不過也從中提拔了不少人。比如說鄧方、宗預二人。還有從川軍中發現的小將張嶷。都成為了張飛新的部將。
像劉賢、劉度、簡雍、陳到、彭脫、鞏志等人，則都沒有獲得什麼重要的賞賜，在外人看來，張飛無疑是有些厚此薄彼了，但這正是張飛用人的一種策略，作為張飛的舊部，肯定事先打過招呼，自然也不會有什麼怨言。
而且。關羽的長子關平，也作為一員將領加入到了張飛的部下，目前擔任張飛的衛隊長，負責張飛的安全。
馬超率眾突然襲擊益州，兵臨葭萌關下，斬殺冷苞時，張飛正在州牧府裡接見來自南中的越帯��羋攬��
所謂的南中，在歷史上指今天的雲