南、貴州和四川西南部。而在漢代，則是指益州蜀郡、犍為郡以南的幾個地方，即永昌郡、益州郡、越嶲郡、牂牁郡以及犍為屬國。
犍為屬國早在兩年前。被劉璋更名為朱提郡，連同其他四郡。被稱為南中五郡，其境內漢人較少，多數是夷人，其部落林立，種族繁多，統稱為西南夷，那裹的人都把髮髻梳成椎狀，衣襟向左，聚成村落居住，能夠耕田種地，擅長飼養桑蠶，而且其地域廣袤，物產豐富，珍奇異獸更是多不勝數。
自漢朝征服西南夷以來，便經常從這裡索要貢品，夷人曾經多次反抗朝廷，但都被鎮壓了下去。到了劉焉、劉璋父子時，由於採取的是懷柔政策，對夷人執行比較開明的政策，所以夷人和漢人一直相安無事。
不過，自從益州易主之後，益州太守雍輳Р輝敢獬腥險歐傻牡匚唬�懍�鐮櫊樚�刂彀�⒂啦��馗叨ā⒃綆‘太守呂凱、朱提太守王伉，並且還蠱惑當地夷人豪帥，聚眾造反，準備以南中五郡之力量與張飛相抗衡。
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州牧府的大廳裡，越帯��羋攬�渙忱潛返難�櫻�蛟詰厴舷蜃拋�諫鮮孜恢玫惱歐梢晃逡皇�氖鏊盜擻宏＇聚眾造反的全部過程。
張飛聽完之後，面無表情的，問道：“他們都聚眾反我，為什麼你不反我？”
“將軍在益州的所作所為，凱深表贊同，而且連嚴顏、吳懿、李嚴、冷苞這樣的將軍都願意投降將軍，想必將軍肯定有讓他們信服的理由，既然連他們都投降了，我就自然不會在話下了。”呂凱回答道。
張飛滿意的點了點頭，問道：“你久在南中，當地的情況應該比我瞭解，依你之見，雍輳Ь壑諗崖遙�業比綰謂餼觶俊�
呂凱皺起了眉頭，說道：“南中地處偏遠，當地夷人多，漢人少，雍輳�淙瘓壑讜旆矗��饕�故且攬懇娜耍��娜酥皇鞘艿攪擻宏＇的蠱惑才為其戰鬥的，只要將軍能夠派人到夷人部落，澄清事實，讓夷人畏服，使其歸順，再掉過頭來對付雍輳У哪塹惚�Γ�蛑筆且茲綬湊啤！�
張飛略微沉思了片刻，又對呂凱說道：“你的建議不錯，只是我部下沒有人可用，對南中形勢更是不怎麼了解，那麼你可有推薦的人選嗎？”
呂凱想了片刻，這才說道：“有一人或許可以一用！”
“誰？”
“此人姓李名恢，是益州郡俞元縣人，此人雖然年少，但卻相當的有才華，而且還有三寸不爛之舌，辯才極佳。李恢的姑父爨習是益州郡建憐縣的縣令，前年因得罪了雍輳В�揮宏＇陷害，被冤殺在牢獄之中，其姑父一家更是受到雍輳У鈉群Γ�罨忠恍南胍��酶副ǔ穡�疵揮忻怕罰�謔潛憷吹匠啥甲錘嬗宏＇，但是狀紙遞上去了，但是卻一直沒有訊息。後來，李恢更是被當作奸細關進了牢房，本來是要秋後問斬的，如果不是恰逢將軍攻進了成都，只怕此時已經是一具死屍了。前聞將軍大赦，相信李恢應該還留在成都，如果能夠找到此人，委以重任，相信肯定能夠分化雍輳Ш鴕娜說墓叵怠！甭攬�饋�
張飛道：“區區一個李恢，就能分化雍輳Ш鴕娜說墓叵擔俊�
呂凱道：“將軍可千萬別小看李恢，此人才華出眾，口才極好，關鍵是，李恢的母親就是夷人，聽說還是夷人當中的豪強大姓，只是李恢一直恥於自己是夷人所生，所以隻字不提，外人也極少知道。”
“那你又是怎麼知道的？”
“我與李恢曾有過數面之緣，雖然見的不多，但卻佩服你才華，引為知己，和李恢酒後閒聊方知。”
“原來如此。如果李恢真的還在成都，那麼找他的重任也就落到你的肩膀上。如果你能夠找到他，我定然會對他委以重任，幫助我平定南中叛亂。”
呂凱自然是高興不已，領了命令，便下去了，準備在城中找尋李恢的下落。
但是，張飛卻對李恢不報什麼希望，既然南中不願意承認他的地位，那麼就打到他們承認為之，任何反叛他的人，都要全部下地獄，不服就打，打到你服為止。
張飛正準備下令召集兵馬，準備對南中用兵的時候，突然見彭脫急匆匆的從外面走了進來，他便問道：“何事如此匆忙？”
“啟稟主公，葭萌關急報！”彭脫手中捧著一份戰報，直接亮在了張飛的面前。
張飛聽到這話之後，眉頭一緊，直接衝彭脫說道：“拿來我看！”
彭脫將急報遞給