日本所有的要求。不料日本方面的目的，根本不在要求中國逞兇、賠償、道歉，而是要想找個軍事攻擊中國的藉口，希望能夠在上海挑起事端，為滿洲國粉墨登場進行掩護；另一方面也要給海軍機會來扮演“膺懲暴支”的英雄角色，不能老讓其陸軍專美於前。當時日本海軍認為，說不定上海的中國守軍，又是來個“不抵抗”，那麼海軍也就可以揀個大便宜了。
7。2 十九路軍奮勇抗日
但是日本這次沒有這種運氣了。當時駐防上海的守軍，是經過中央收編廣東的十九路軍，這支部隊並非中央軍的嫡系部隊，對於中央的命令也不會完全言聽計從。這時候的十九路軍，真是鬼使神差地從江西蘇區前線調防上海，進行整休，指揮十九路軍的將領是蔣光鼎與蔡廷鍇，他們對於日軍在東北的侵略，可以說是敵愾同仇的恨之入骨，因此當日本海軍又想在上海鬧事之時，當然就興起守土有責的決心。十九路軍的高層指揮官們，觀察到日軍有可能在上海進行挑釁的意圖，同時當時的國民政府又陷在改組的過渡狀態，因此便自己決定，假如日軍真的在上海進行挑釁，他們絕對會給與反擊。這個護衛國土的決心，也得到十九路軍部屬的衷心支援。
當時的粵派主掌的國民政府，可以說是處在風雨飄搖之中，本身無糧無餉可發，到處借貸又無門，地方割據勢力根本不聽指揮，帝國主義的壓力又難以招架，內部還經常爆發內訌。當時蔣介石仍是在野的身份，對於南京國民政府已經面臨失控狀態，日軍又想在上海生事以便擴大沖突、威脅京畿，而深感不安，因此指示軍政部長何應欽，與十九路軍“打招呼”，希望不要與日軍衝突，假如發生任何事端，都交由地方政府處理。
這種低姿態的不抵抗政策，當然無法得到十九路軍的支援。何應欽原本乾脆下令，準備調憲兵接替十九路軍在上海市內的防務，不料日本海軍卻搶先在一月二十八日的半夜，調兵進入上海市區，對中國守軍發動了攻勢，十九路軍立刻加以還擊，“一二八事變”就這樣在上海開打。原先日本海軍對於自己的戰鬥優勢，有著絕對的信心與把握，他們認為南京的國民政府已經失去指揮部隊的能力，蔣介石又不在職務上，中央軍大部分仍在江西蘇區作戰，以及部分支援策應華北的局勢，因此根本無法調軍救援上海，以日本陸戰隊的兵力來對付疲弱的十九路軍，根本是牛刀小試，絕對會一戰功成，而能與關東軍的勝利爭鋒比美。所以日本在上海的海軍指揮官鹽澤幸一少將，在日軍出動時曾狂妄地表示，日軍只要四個小時，就可以踏平上海的閘北。雖然十九路軍的裝備落後，而其當時的糧餉不濟（已經兩個月沒有領到錢了，其它的部隊也差不多沒有領到糧餉），但是一種基於民族主義熱血的精神，激發著這些軍人決定與日軍進行一場血戰。由於十九路軍早有迎戰的準備，因此當日軍還以為“支那兵是太監兵”之時，華軍就以陳舊的武器、有限的火力、但是旺盛計程車氣與無畏的熱血，給與入侵閘北的日軍，迎頭痛擊。鹽澤做夢也沒有想到中國的軍隊會進行浴血抵抗，迫使日軍面對逆勢的包圍，因此他只有下令陸戰隊在吳淞登陸增援，在中國守軍猛烈的反擊之下，而無法登陸成功，另外一支日軍在江灣竟然遭到圍殲的命運。
這種戰果，大大振奮了所有中國人民的愛國情緒，海內外的中國人慷慨捐輸，前往前線勞軍與看顧傷兵，更有青年人報名參軍以支援守軍抗敵2。
7。3 日軍在上海踢到鐵板
上海是當時亞洲最國際化的大都會，十九路軍的英勇抗日，立刻驚動國際社會，外國輿論開始對於中國守軍的反擊，充滿了佩服與驚訝。而日軍當然是丟不起這個顏面，立刻下令撤換鹽澤幸一，改由日本海軍的第三艦隊司令野村吉三郎中將出任指揮官，繼續向上海發動軍事攻擊。
但是野村仍然低估了十九路軍的戰力，與中國人民熱情支援華軍計程車氣效用，二月十一日，大批的日本海軍陸戰隊在飛機與艦炮的掩護下，猛攻蘊藻濱、曹家橋，以包抄據守吳淞口的華軍，但是在徹夜的激戰中，中國軍隊幾乎是有死無退，在華軍大膽地運用逆襲之後，幾處重要的陣地是失而復得得，日軍根本無法在上海的作戰中，取得勝利。
這時日軍連續在上海作戰失利，使得東京的軍部為之震動。軍部必須要立刻挽回皇軍無敵的顏面，因此馬上決定由陸軍接管上海的作戰，以第九師團長植田謙吉中將率領陸軍精銳，與增援的海、空軍到達上海，更增派有名的“久留米”旅團參戰。植田到了上海，先設法安撫一下國際社會的不安，表示日軍的作戰不會影響到