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桓玄是桓溫之子。桓溫在世時，就有當皇帝的野心，只是由於王、謝等門閥士族的阻撓，才未能如願。桓玄在除掉司馬道子父子之後，認為篡權的障礙已經掃除，便在元興二年（403年）2月受封為大將軍，9月又自稱相國、封楚王、加九錫、領十郡，篡位的野心已昭然若揭。
劉裕見世事如此，汲取了北府其他將領的教訓，在桓玄徵求他意見時，虛與委蛇，作出了表面上的依附，以迷惑桓玄，桓玄心中頓時一塊石頭落了地，更增加了對劉裕的信任。每次遊玩，總要把劉裕接過去，盛情款待，賞賜豐厚。
桓玄的妻子劉氏卻比丈夫清醒多了，認為劉裕並不可靠，應該儘早除掉。桓玄頗為自負，以為自己能夠駕馭劉裕這樣的人物。正是由於桓玄的優柔寡斷，給了劉裕以機會。
東晉元興二年12月（公元403），桓玄廢晉安帝為平固王，安帝的弟弟司馬德文由琅琊王降為石陽王。自己稱帝登基，國號楚。東晉朝是王謝庾桓四大家族勢力平衡下的產物，王謝庾三族相繼衰落，桓氏成為唯一獨大的家族，桓玄便輕而易舉的取而代之了。
桓玄稱帝后，驕奢淫逸，遊獵無度，政局動盪。益州刺史毛璩根本不買他的賬，起兵討伐他。劉裕便於元興三年（公元404）二月初一，聯合北府兵其他將領劉毅、何無忌、檀憑之等舉兵響應。他們在京口誓師後，同時在四處舉事，劉裕被推為盟主，宣佈衛晉抗楚。起兵殺入建康。桓玄抵擋不住，便挾持安帝和琅琊王西逃荊州。劉裕追擊荊州，桓玄大敗，舍下安帝，繼續西逃。被益州刺史毛璩的部下俘獲後殺死，時年38歲，諡號武悼皇帝。桓玄所建立的楚國，宣告滅亡，只存在3個多月。
由於劉裕對東晉有再造之功，他被司馬皇家推舉為使持節，進封為侍中、車騎將軍、都督中外諸軍事、徐州刺史、青州刺史、兗州刺史、錄尚書事……劉裕從此控制了東晉朝政，成為權頃天下的顯赫人物。
這裡有一個小插曲，順敘一筆。桓玄稱帝，派刁逵鎮守歷陽，兵敗後被押送建康。劉裕自然不會放過這個報仇雪恥的機會，不但刁逵被殺，刁家一門，幾無遺漏，都遭到滅門，一雪劉裕當年綁在馬樁上示眾的恥辱。劉裕由於少年時代備嘗艱辛，所以報復心理格外強烈（司馬光評價此事，認為劉裕在這方面，遠不如劉邦和曹操）。
從桓玄興師入都到後來廢晉立楚，門閥士族贊同其消滅司馬道子父子勢力，但不敢公然反對其篡晉，反映門閥士族已經衰微，喪失了左右政局的能力。真正有能力顛覆桓玄的，卻是並非士族高門出身的北府將劉裕。昔日在朝中舉足輕重的門閥士族，現在大都已無所作為。相應地，東晉皇室由庶族劉裕恢復以後，重建士族與司馬氏共治的門閥政治局面是再也不可能了。不過，劉裕以庶族之身收拾殘局雖易，代晉建宋卻並非可以一蹴而就，而且需要相當長的準備和積累。
但是，庶族代替門閥士族的統治地位，終將帶來朝代更替（“易姓”）、政制易形（“易制”）。
劉裕滅桓氏後，要取消司馬皇帝的名號，還必須自己先取得更高的威望，因此，劉裕為了滅晉而進行大規模的北伐。正是劉裕抱著這樣的目的，所以他的北伐不是真正的北伐，只是為了篡晉而獵取名聲，致使後世詬病不斷。
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第33節：劉宋開國
劉宋開國
自公元410年至417年間，劉裕北伐，先後消滅了南燕、割據四川的譙縱和後秦等政權，奪取了北方廣大地域和長安、洛陽兩大古都。但卻沒有乘勝追擊，而是匆忙趕回建康篡位，這或許是古今中外權臣的共同宿命，劉裕又重複了當初桓玄所走過的那條舊路。
此時，劉裕已年過60，自知時日不多，為了在有生之年實現皇帝夢