1軍馬光宗部共6個師又1個騎兵團、兩個炮兵營，於平涼以東、以南進行防禦，由四十里鋪、安口窯、華亭地區，以平涼為中心，從東北到西南，形成一個弧形防禦地帶，企圖以積極抗擊消耗解放軍主力。青馬由安口窯地區西移六盤山，以便待機實施迂迴，從其弧形防禦地帶之右側——華亭、安口窯方向反突擊，攻擊解放軍之右翼，並依靠胡宗南從秦嶺向解放軍後方出擊，“協力而各個擊破之。”
對青馬早有戒心的寧馬，立刻察覺青馬企圖在平涼決戰中儲存自己的實力，而讓寧馬打頭陣。按照這個計劃，即使決戰獲勝，寧馬也將耗損主力，而青馬則可坐享其成；一旦決戰失利，西撤六盤山待機迂迴的青馬必定乘機逃走，而犧牲寧馬。尤其是寧馬見解放大軍置重兵於其右翼，更惶惶然深感難逃被殲的厄運。
早就對馬步芳心懷不滿的馬鴻逵，心裡反覆打著自己的算盤：馬步芳在蔣介石那裡不惜金銀財寶，把老頭子連同他的上下左右全部買了個通，這才把西北軍事長官的寶座搶到手……
每當想到這些，馬鴻逵只覺得渾身的血往頭上直湧，氣得鼻孔裡直哼哼。他禁不住咬牙切齒地罵道：
“馬步芳這個屠夫，翻臉不認人啦，哼！你小子坐到軍事長官的位子上才有幾天，就給我馬鴻逵玩開手腕啦！你把我的軍隊全都擺在正面陣地上，去擋解放軍的槍子炮彈，而把你的軍隊全都擺在遠離正面戰線的側翼，坐山觀虎鬥，有利時你伸手來分贓，無利時你溜之大吉，逃之夭夭……哼！你小子安的啥心，這騙不了我馬鴻逵！我跟你打了幾十年交道啦，你的肚子裡有多少彎彎拐拐，我馬鴻逵比誰都清楚！這一回，平涼戰役，咱騎驢看戲本——走著瞧！”
馬鴻逵雖沒跟解放軍打過什麼像樣的仗，並不知解放軍的威力究竟有多大，但解放軍在短短三年內，特別是三大戰役殲滅了蔣介石的精銳主力，解放了大半個中國，這對馬鴻逵的威懾力猶如巨雷轟頂，渾身的骨架早都酥散了。他對彭德懷的軍事指揮才能更是瞭如指掌，胡宗南幾十萬大軍進攻陝甘寧解放區，彭德懷僅靠兩萬多人馬，在短暫的一年之內，就將胡宗南徹底搞垮了，如今他早已成了彭德懷的手下敗將，落荒而逃，躲在隴南、陝南一帶深山密林中輕易不敢露頭。眼下彭德懷指揮著幾十萬解放大軍，浩浩蕩蕩挺進大西北，莫說是他馬鴻逵的10萬人馬，即使是馬步芳的10多萬人馬和胡宗南的10多萬人馬全都雲集平涼，協力與解放軍決戰，恐
怕也難逃彭德懷的手心……
馬鴻逵心裡還有一層，那就是國民黨早就大勢已去，蔣介石政權早已風雨飄搖，他得千方百計儲存實力，如果到了山窮水盡時，萬不得已與解放軍打交道，手裡也多了幾張牌，握著一些資本；事情也許好辦得多。他立即給寧馬臨時總指揮盧忠良發了一份秘密電令：
儲存實力，退守寧夏。
於是，敵人的平涼決戰計劃未及實施就嬰死母胎了。
馬步芳像一頭被激怒了的獅子，齜著牙，瞪著眼，手拍得桌子啪啪響，怒不可遏地罵道：
“馬少雲背信棄義，嚴重破壞了平涼決戰計劃！大敵當前，這仗如何打？
馬繼援焦躁不安地說：
“打！沒有寧夏部隊，我照樣教訓彭德懷！”
馬步芳瞪了兒子一眼，斥責道：
“打？怎麼個打法？僅憑嘴勁，你打得勝嗎？”
馬繼援眼睛瞪得像銅鈴，腮幫子氣得一鼓一鼓的，憋了半天，還是憋不住話，不服地說：
“彭德懷沒什麼了不起！共軍從戰場上揀去的那些破槍破抱沒什麼戰鬥力，不堪一擊！”
彭銘鼎兩根瘦長的指頭在鬢邊援了幾下，平心靜氣地說：
“咸陽之戰，扶眉之戰，前車之鑑……”
不等話說完，馬繼援那兩道利刃似的目光涮地一下直射向彭銘鼎那張乾瘦的臉上：
“我與共匪拚殺十多年，槍林彈雨，屍山血河，眼都沒眨過！怎麼，仗還沒怎麼打，一個彭德懷，就能把膽嚇破了？”
馬步芳嘆了一聲，沒說什麼。
彭銘鼎倒也能沉住氣，冷靜地說：
“盧忠良第128軍已擅自撤回寧夏，我軍完全暴露於共軍正面之強大壓力下，隨時都有被彭德懷三路大軍包抄之危險……”
馬步芳搶在兒子前面，問：
“你有何見解？”
彭銘鼎直率地說：
“我軍應有步驟地實行後撤，尋找有利地形與戰機，與共軍決戰。”