原代理永州鎮總兵劉樹元率領六營親兵，吳元凱率領四營湘軍炮隊，譚表忠率領一營護軍，郭長雲率領一營衛隊，抵達牛莊等地扼守佈防。
2月16日，湖南按察使陳湜率領湘軍舊部來到遼東。這個六十二歲的湘鄉人在大高嶺接手淮軍聶士成所部的防務，駐防山海關和鞍山等地。方友升率領三千人駐守山海關。
2月17日，日軍在劉公島登陸，威海衛海軍基地陷落，北洋艦隊全軍覆沒。
劉坤一駐紮在長城最東頭的山海關，統帥關內關外的所有兵馬。各省的新軍源源不斷地開出山海關，朝奉天進發。六十二歲的陳湜率領舊部來到了遼東，駐防山海關和鞍山等地。方友升率領三千人駐守山海關。
軍旗獵獵，迎風招展，騎兵和步兵所到之處，塵土飛揚。黑黝黝膛口朝天的野炮，嘶鳴的戰馬，一派兵強馬壯的景象。站在山海關城樓，劉坤一怎麼也不敢相信，堂堂的大清國怎麼連一個小小的日本都打不過！就算十比一，犧牲我十個中國人來換你一個日本人，你一個小小的日本也死不起這麼多人哪！真是奇怪，葉志超會從平壤狂奔兩千裡逃回奉天！宋慶的“恪靖營”是老麻雀了，什麼昏天黑地的事情沒有見過？只要湘淮軍團結一致，還怕打不垮日本人嗎？�
清軍出動六萬大軍，以九倍於日軍的兵力，要從日軍手中奪回海城。劉坤一用六比一的簡單算術得出了勝算的把握。
但是，他過低地估計了對手。
日本關東軍紀律嚴明，作戰勇猛，武器先進，是清軍不能與之相比的。而且，日軍對關東地理情況的熟悉，遠勝過中國本土的軍隊，各個軍種之間的配合，遠遠超出了曾國藩“敗則相救”的軍事理論。
宋慶丟失了太平山，與徐邦道和馬玉昆商議何去何從。徐邦道主張全力收復海城，因為事關奉天南門。
宋慶說：“海城的日軍有一萬五千人，武器裝備精良，咱們這點殘兵敗將，人數雖多，但有八千人是新招募的，只怕是一�