溫莎，緊急召開了御前會議，溫莎元首提出一個匪夷所思的戰役計劃，就是突襲義大利的海軍基地——塔蘭託，等著張俊睡了快一年的的溫莎，深深地知道德國黨衛軍軍強大的戰鬥力，他們的總指揮官又是一個戰略家，而張俊的手下。比如隆美爾又是戰術大師級別人物。為了極力地阻止黨衛軍大規模登陸北非。就必須打掉義大利的海軍，讓他們沒有艦隊和運輸船來給張俊提供渡海和護航的船隊。
溫莎的戰略，又一次直接捏住了張俊的睪丸，你張俊的陸軍在裡海又能怎麼樣，只能在西西里島上看風景，根本就沒有船和艦隊把你們這些軍隊送到北非去，難道真的是“最毒婦人心”，錯了。溫莎織是為了大英帝國，作為英聯邦元首的溫莎，必須剋制自己的個人情感，其實每天晚上溫莎都會夢到張俊，然後在呼喊聲中被驚醒。
丘吉爾作為首相，又兼任著英國的海軍大臣，頗有點戰略眼光的丘吉爾也對溫莎的戰略構想說折服，連忙下令海軍制定具體的作戰計劃，這次突襲塔蘭託戰役，就要把義大利海軍全都送到海底。讓塔蘭託成為義大利海軍的墓地。
戰役背景法國戰敗投降，痛失盟友的英國海軍。還有黨衛軍黨衛軍即將大規模到達義大利西西里島，準備登陸北非，英國海軍不得不在大西洋和地中海上同時迎戰義大利海軍；顯得分身乏術。義大利海軍主力常駐亞平寧半島南部的塔蘭託港；掌握著地中海中部的制海權。塔蘭託面對著浩瀚的東地中海；與西西里島共扼地中海的咽喉。憑藉優越的地利條件；義大利海軍進退自如；還隨時襲擊英軍在地中海上的運輸船隊；使在埃及作戰的英軍後勤補給陷入困境。
基於上面兩個原因，英聯邦元首溫莎，制定了一個為了爭奪地中海制海權戰役計劃；英國海軍大臣亞歷山大爵士具體實施。義大利海軍司令伊尼戈？坎普奧尼則採取堅守防禦、伺機出擊的戰略；平時將艦隊主力駐泊在塔蘭託港內；一旦發現戰機；就立即出擊；打完就走；決不糾纏。英國海軍地中海艦隊司令安德魯？坎寧安上將曾打算採取引蛇出洞的戰法；派了幾艘驅逐艦和商船出海；企圖誘出義大利海軍主力艦隻；再一網打盡。但老謀深算的坎普奧尼始終大門緊閉；高掛“免戰牌”。一連幾天；坎寧安找不到任何戰機，可是黨衛軍黨衛軍的大部隊也即將達到西西里島。
溫莎元首在一次給出具體方略，溫莎命令英國海軍主動出擊；空襲塔蘭託。坎寧安最終決定以艦載航空兵奇襲駐紮在塔蘭託港的義大利海軍主力。他做出此決定的依據是：在地中海地區；就艦艇的數量和噸位而言；英國海軍相對於義大利海軍處於劣勢地位；但英國擁有2艘航空母艦；義大利海軍儘管其戰艦航速快；火炮射程遠；但裝甲防護薄弱；素有“紙板艦隊”之稱；雖有空軍為其提供空中掩護和支援；但畢竟兩個軍種協同不便；實際上制空權掌握在英軍手裡。
英軍在空襲前夕；偵察機拍回了塔蘭託港的照片。照片上除了顯示出塔蘭託嚴密的防禦設施和數量龐大的軍艦外；一組排列有序、間距相等的小白點引起了情報人員的注意：難道是洗印時出的毛病？或是相機鏡頭有汙點？不會；汙點不會這麼規則！他們最終認定：是攔阻氣球。這些氣球用鋼纜繫留；當飛機低空進入時；很可能撞上鋼纜；被割斷機翼；導致機毀人亡。為抗擊德國空軍轟炸倫敦；英國曾用過這種辦法。現在；義大利人也學會了。塔蘭託基地司令阿圖羅？裡卡迪將軍對設定攔阻氣球這一防禦措施非常滿意。他多次拍著胸脯對前來視察的上級官員保證：“我的塔蘭託固若金湯！火力、照明、攔阻都已聯成網路；任何一架飛機都別想鑽進來！”坎寧安作出以艦載航空兵奇襲塔蘭託的決定是需要一定勇氣的。英軍的艦載機主要是“旗魚”式魚雷機；這是一種老式飛機；時速僅138海里。意軍設定的攔阻氣球間距大約270米；白天飛機尚可從繫留鋼纜間飛過；但到了黑夜；單純憑藉月光根本看不清鋼纜。對此；英軍迅速改裝了30架魚雷機；使續航能力完全能滿足作戰需求；其中幾架掛了照明彈和炸彈；令其在港口東岸投放照明彈照亮目標後；再去轟炸港口設施；而讓攜帶魚雷的“旗魚”飛機直接從西南、西北方向發起攻擊。此外；由英國海軍威廉森和黑爾少校精心挑選出一批作戰經驗豐富的飛行員；進行夜間超低空攻擊強化訓練。他們還啟用了剛研製成功的磁性魚雷；使意軍精心設定的防雷網失去了作用。
1940年1月9日中午；坎寧安將軍率領航母編隊從亞歷山大港起航；浩浩蕩蕩向西挺進。為隱蔽作戰企圖；英軍護航艦隊除了保持正常兵力和巡航路線外；還在遠