年）十一月，元丞相脫脫統兵大敗張士誠於高郵，分兵圍六合。
張士誠小字九四，泰州白駒場人，和弟士義、士德、士信一家子都靠運官鹽販私鹽過活。販私鹽賺大錢，和夥伴們大碗酒大塊肉，呼麼喝六，過得極舒服，入夥的人日漸加多，都聽土誠排程。販私鹽是犯法的，常時賣鹽給大戶，大戶吃住是私貨，不但說閒話挖苦，有時還賴著不給錢，弓兵邱義尤其作踐他們。士誠氣忿不過，趁天下大亂，帶著兄弟和李伯升、潘原明、呂珍等十八壯士，殺了邱義和仇家大戶們，一把火燒了房子，招兵買馬，攻下泰州高郵，佔了三十六鹽場，自稱誠王，國號大周，改年號為天祐，這是至正十三年五月間的事。
元兵圍六合，六合主將到郭子興處求救。六合在滁州東面，萬一失守，次一被攻擊的目標便是滁州，要保滁州，就非守住六合不可。郭子興和六合主將有仇恨，元璋費盡唇舌才說服了。元兵號稱百萬，無人敢去，推稱求神不許，元璋只好討了令箭，統兵出救。元兵排山倒海似地進攻，城防工事全被摧毀，拚死地抵住，趕修了堡壘，又給打平了，眼看守不住，只好把六合的老弱婦孺撤退，掩護撤退到滁州。元兵乘勝進攻，元璋在中途埋伏，打了一個勝仗，得到好多馬匹。卻顧慮到孤城無援，元兵如添兵包圍，不困死也得餓死。忍氣打點牛酒，派地方父老把馬匹送還，哀求說全是良民，不敢作反，團結守護是為了自衛，情願供給大軍軍需給養，請併力去打高郵，饒饒老百姓。元兵信以為真，引兵他去，滁州算是保全了。
元兵一退，郭子興喜歡極了，打主意要在滁州稱王。元璋勸說：滁州山城，交通不便，形勢不好，一稱王目標大了，元兵再來怕保不住。子興才放棄了作王爺的念頭。脫脫大軍用全力攻高郵，城中支援不住，想投降又怕朝廷不肯赦罪，正在兩難間，外城又被攻破了，張士誠急得團團轉，準備城破時突圍下海。突然元順帝頒下詔旨，責備脫脫，說他“往年徵徐州，僅復一城，不久又丟掉了。這次再當統帥，勞師費財，過了三個月，還無功效。可削去兵柄，安置淮安路，弟御史大夫也先帖木兒安置寧夏路。如膽敢不接受命令，即時處死。”宣讀後全軍忿恨大哭，一時四散，大部分投到紅軍，紅軍越發強大。張士誠趁機出擊，不但轉危為安，而且從此基礎穩固，再也不能動搖了。
二 小軍官（3）
脫脫奉命交出兵權，被押送西行，鴆死於吐番境上。元朝唯一有作為有威名的大將一死，元朝的命運也就決定了。
這一變化，簡單說起來，是個人的傾軋，政權的爭奪。脫脫忠於元朝，元順帝也極信任他，付以軍政大權。從徐州平定後，脫脫威權日盛，元順帝也以為天下太平了，該好好享樂。奸臣哈麻巴結皇帝，背地介紹西天僧，會房中運氣之術，能使人身之氣，或消或漲，或伸或縮，號“演揲兒法”，也叫秘密佛法，多修法。順帝大喜，封為司徒大元國師。國師又薦了十個皇親貴族會這佛法的，叫作十倚納，裡邊有皇舅和皇弟。君臣共被，互易妻室，名為些郎兀該，意即事事無礙。上都穆清閣連延數百間，千門萬戶，充滿了婦女，作大喜樂禪定，朝朝宴會，夜夜笙歌，君臣都玩昏了。哈麻忌脫脫正派，挑唆順帝，擠出去總兵打仗。又怕脫脫功成回朝，多管閒事，當脫脫全軍苦戰，正要成功時，哈麻又使人彈劾，勞師費財，罷其兵權，還不甘心，索性把他毒死。順帝糊里糊塗，也有些忌憚脫脫，哈麻如此安排，正中下懷，毫不在意。
脫脫使心眼擠走伯父伯顏，在對漢人南人的看法這一點上，卻和伯顏一樣。當紅軍初起時凡議軍事，不許漢人南人參與。有一次脫脫進內廷奏章，中書官（中書省的屬官，相當於現在的機要秘書）兩人照例隨後跟來，因為這兩人是漢人，忙叫禁衛喝住，不許入內。又上奏本說，如今河南漢人反，該出佈告，一概剿捕漢人；諸蒙古、色目犯罪貶謫在外的，都召回來，免得叫漢人殺害。這榜文一出，不但河南，連河北的漢人也不能不參加紅軍，來保全自己生命了。紅軍聲勢，因之日益浩大。
脫脫死後，順帝越發無忌憚。這時東南產米區常州、平江（蘇州）、湖州（浙江吳興）一帶都被張士誠佔領，浙東沿海地區被方國珍佔領，往北運河線在紅軍控制下，海運和內河運輸線全被切斷。另一補給區湖廣（湖南北）也早已失去。南方的糧食不能北運，大都過百萬軍民，立刻缺糧鬧饑荒。加上中原連年鬧蝗災旱災兵災，老百姓拿蝗蟲作食料，大都軍民連蝗蟲都沒有，餓死的每天成千上萬，又鬧瘟疫，慘到真有人吃人的事，甚至連一家人都吃起來了。在這樣境況中，