淮河。侯景順利地進入建康，把梁武帝居住的內城——臺城包圍起來。
侯景用盡辦法攻臺城，臺城裡的軍民堅決抵抗。叛軍放火燒城，城裡的軍民用水澆滅。叛軍用木驢（一種攻城用具）掩護攻城，城上的人丟大石塊，把叛軍逼回去。叛軍又在城東城西堆起兩座土山，想從土山上攻進城去，城裡的人也築土山對付。
這樣，雙方相持了一百三十多天。臺城剛被圍的時候，城內還有百姓十幾萬人，兵士二萬多。到了後來，有的在打仗中死去，有的病死餓死，剩下的不滿四千人。城裡到處是屍體，沒人掩埋。大家都盼著南梁各州的諸侯王軍隊，遲早會來救援。
哪兒知道各地來救援的諸侯王帶了二三十萬人馬，在建康周圍按兵不動。大家都推三阻四，說要等別的救兵來。臨時被推為大都督的柳仲禮，躲在自己家裡，每天喝酒作樂。
有一次，梁武帝問大臣，有什麼辦法打退侯景。這個大臣老實回答他說：“陛下的王公大臣，都是一些不忠不孝的人，怎麼能對付叛賊呢？”
到了這個時候，誰也沒法挽回這個局面了。叛軍攻進了臺城。梁武帝也成了侯景的俘虜。
侯景自封為大都督，掌握了朝廷大權。他先殺了那個一心想做皇帝的同夥蕭正德，又把梁武帝軟禁起來，連吃的喝的也給他很少。梁武帝要什麼沒什麼，最後，活活餓死在臺城裡。
梁武帝死後，侯景又先後立了兩個梁朝皇帝當傀儡。公元551年，自立為皇帝。
侯景到處屠殺掠奪，給百姓帶來深重的災難，百姓對侯景切齒痛恨。第二年，梁朝大將陳霸先、王僧辯率領大軍從江陵出發，進攻建康。侯景的叛軍立刻土崩瓦解。最後，侯景只帶了幾十個心腹乘了一隻小船狼狽逃走，半路上被他的部下刺殺了。
南梁王朝經過這場大亂，內部四分五裂。公元557年，陳霸先在建康建立了陳朝，這就是陳武帝。
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１３７ 陳後主亡國
陳武帝建立南陳王朝的時候，北方的東魏、西魏已經分別被北齊、北周代替。公元550年，東魏高歡的兒子高洋建立了北齊，公元557年，西魏宇文泰的兒子宇文覺建立了北周。北齊和北周互相攻戰，到北周武帝時，滅掉了北齊，統一了北方。
北周武帝是個比較有作為的皇帝，但是繼承他的周宣帝卻是一個荒淫暴虐的人。周宣帝死去後，他的岳父楊堅奪取了政權。公元581年，楊堅即位，建立隋朝。這就是隋文帝。
在北方政治上動亂的時候，南陳王朝獲得了一個暫時的安定局面，經濟慚慚恢復起來。但是傳到第五個皇帝，卻是一個荒唐得出奇的陳後主。
陳後主名叫陳叔寶，是個完全不懂國事，只知道喝酒享樂的人。他大興土木，造起了三座豪華的樓閣，讓他的寵妃們住在裡面。他手下的宰相江總、尚書孔範等，都是一夥腐朽的文人。陳後主和寵妃經常在宮裡舉行酒宴，宴會的時候，讓他們一起參加。大家通宵達旦地喝酒賦詩，你唱他和，還把他們的詩配上曲子，挑選了一千多個宮女，為他們演唱。
陳後主這樣窮奢極侈，他對百姓的搜刮當然非常殘酷。百姓被逼得過不了日子，流離失所，到處可見倒斃的屍體。有個大臣傅縡（音zà；i）上奏章說：“現在已經到了天怒人怨、眾叛親離的田地了。這樣下去，恐怕東南的王朝就要完了。”
陳後主一看奏章就火了，派人對傅縡說：“你能改過認錯嗎？如果願意改過，我就寬恕你。”
傅縡說：“我的心同我的面貌一樣。如果我的面貌可以改，我的心才可以改。”
陳後主就把傅縡殺了。
陳後主過了五年的荒唐生活。這時候，北方的隋朝漸漸強大起來，決心滅掉南方的陳朝。
隋文帝聽從謀士的計策，每逢江南將要收割莊稼的季節，就在兩國邊界上集結人馬，揚言要進攻陳朝，使得南陳的百姓沒法收割。等南陳把人馬集中起來，準備抵抗隋兵，隋兵又不進攻了。這樣一連幾年，南陳的農業生產受了很大影響，守軍計程車氣也鬆懈下來。隋兵還經常派出小股人馬襲擊陳軍糧倉，放火燒糧食，使陳朝遭到很大損失。
公元588年，隋文帝造了大批大小戰船，派他的兒子晉王楊廣、丞相楊素擔任元帥，賀若弼、韓擒虎為大將，率領五十一萬大軍，分兵八路，準備渡江進攻陳朝。
隋文帝親自下了討伐陳朝的詔書