杉房能三代不斷努力，積極採取策略，欲重新掌握越後地區的統治權。永正年間，第八代守護上杉房能與養子上杉定實發生內訌，長尾氏第九代守護代 長尾為景 趁機起兵，擊敗房能，並將敗逃的房能包圍在天水越一帶，迫使其切腹自盡。為景擁立定實為守護，自己則掌控了越後實權。時任關東管領的房能之兄上杉顯定起兵*為景，為景不敵，倉皇逃往越中。翌年，為景展開反擊，大敗上杉軍，顯定本人也在長森原合戰中陣亡。
名不正，則言不順。“下克上”的長尾氏自然得不到越後各豪強的承認，本莊、宇佐美、色部、上條等豪族紛紛向長尾氏發起進攻，但為景甚會用兵，陸續將各反對勢力擊敗，穩定、鞏固了長尾氏在越後的地位。享祿年間，幕府准許長尾氏使用白傘袋、毛氈鞍覆，此二物乃是守護權力的象徵，從這時起，長尾氏擁有了與守護一職相當的地位，名正言順的“攜守護以令國人”。兩年後，為景的幼子誕生於長尾氏的本城春日山城，因當年是虎年，孩子被取名為虎千代，他就是後來長尾氏的中興之主。
此時，長尾氏可說是如日中天。但好景不長，在越中的旃檀野*一向一揆時，為景中計陣亡，嫡子長尾晴景繼任家督。按照武家的傳統，年僅七歲的虎千代被送到春日山山麓的林泉寺出家，並拜高僧天室光育為師。晴景體弱多病，又無掌國之資，不足以震懾國中勢力。越後各地豪強開始紛紛背離，各自為政，相互攻殺，一時間鬧得越後烽煙四起，國人離心離德。天文十二年（1543），十四歲的虎千代元服，改名長尾景虎。而越後的形式已變得更加不利，長尾俊景、昭田常陸介勾結叛亂，晴景率兵出征，景虎也隨同出戰。此戰中，晴景慘敗；兩個弟弟長尾景康、長尾景房陣亡；年幼的景虎幸得家臣新兵衛所救；逃入林泉寺躲藏。最後，在扇谷上杉氏的上杉朝定調停下，雙方議和。
自暴自棄的晴景從此不理政事，整日聲色犬馬，飲酒作樂，致使領地頻頻叛亂。情急之下，晴景嘗試著讓景虎協助理政。景虎受命入駐栃尾城，牽制本莊房長、中條藤資、色部勝長等敵對勢力。景虎得到城代本莊實乃、母方的古志長尾氏等的幫助，多次擊退敵人的入侵，令那些原本小瞧這個娃娃的對手刮目相看。不久，景虎又降服了北條高廣、安田長秀、小河長資等豪強，鞏固了長尾氏在越後中部地區的統治，同時也得到中條藤資、直江實綱、大熊政秀等豪強的支援。天文十四、十五年（1545、1546），守護上杉氏的老臣黑田秀忠先後兩度謀反，景虎率兵討逆，並受守護上杉定實之命；滅亡了黑田一族。
正所謂功高蓋主，景虎的功勞使得家臣們紛紛折服，也由此出現了要擁立景虎為家督的傳聞。晴景這才意識到情況不妙，開始懷疑是否自己引狼入室。於是，他聯合黑川清實、上田長尾氏的長尾政景等人，*弟弟。景虎採用“攻其不備”的戰術，以寡勝多，重創晴景的聯軍。天文十七年（1548）臘月，在上杉定實的斡旋下，晴景引退，年僅十九歲的景虎繼任家督，出任守護代。天文十九年（1550）二月廿六，定實病死，因其無嗣而使越後守護絕後。兩日後，幕府下詔再度承認長尾氏使用白傘袋、毛氈鞍覆的權力。翌年，景虎降服了長尾政景，越後的長尾一族終於得到了統一。
天文二十一年（1552），景虎受封彈正少弼。他是虔誠的佛教徒，特別信奉佛教的戰神：毘沙門天（毘沙門天：即四大天王中的北方多聞天王、拿傘天王），自認為是毘沙門天的化身，並以印有“毘”字的旗幟為旗印，因此後世也稱他為“軍神”。雖然生於亂世，但景虎為人寬厚，尊重傳統，乃翩翩君子，在當時社會實在是難能可貴。在他的統治下，越後並沒有像其他分國那樣以中央集權的形式緊緊掌握在領主大名的手中，而是以他的威信和實力，形成了以長尾氏為中心，越後各豪強參加的聯盟體制，各豪族仍有相對獨立的權力。同年九月，景虎進京，為此前接受彈正少弼之職向朝廷獻禮，後奈良天皇 見他仁厚，便授予天杯、御劍及“*覬覦鄰國之徒”的敕命，景虎因此成為維護秩序的警察。
花開兩朵，各表一枝。天文二十二年（1553），武田晴信已修建完攻略信濃的棒道（棒道：軍用道路），克服了地形不利，並兵分三路征伐村上義清，北條氏康也傳令關東北條氏勢力前來支援。義清難以抵禦晴信的攻勢，北信濃諸城陸續陷落或反水，川中島以南地區很快就全部落入武田軍手中。義清與小笠原長時等七家豪族萬般無奈之下，一直往北，向自己在越後的領地撤退。同年八月，武田軍追趕村上敗兵，侵至川中島北部，