園子、王家灣等地到佛坪縣城所在地袁家莊，紅軍主力抵達縣城前，佛坪縣長李慧亭、保安大隊長李志甲帶領三百餘名政府公職人員和保安隊員倉皇棄城，跑到西山上阻擊紅軍進城。但紅軍早已化裝好的手槍團戰士在東面廟埡梁的機槍掩護下，分路急進，包圍了敵人所佔的山頭，斃傷敵十餘人，俘敵數人，並把李慧亭袖上的棉花都打出來了，嚇得他倉皇逃跑，辭了縣長職務回家去了。紅軍在袁家莊住了3天后，經石堰河、龍潭子、嶽壩等地向洋縣、城固方向遊擊。
打了佛坪縣城後，特委於十二月中旬在寧陝、佛坪交界的四畝地（屬寧陝縣）召開了會議，認為寧佛地區地理條件、群眾條件很好，決定成立寧佛工委，發動群眾，擴大遊擊力量，建立根據地，作為紅七十四師主力活動和長期戰鬥的基地。
1936年1月初，紅軍以聲東擊西的戰術，先西進至洋縣金水河地區，在金水、良心、碗牛壩、秧田一帶活動。紅軍來到漢江邊順水漂放宣傳標語，而後揮師東進，直至開啟漫川關、河南西坪等地。這時，敵人又從東調集兵力圍剿紅軍。紅軍再由東向西甩脫敵人，於1936年1月下旬挺進寧佛地區。繼而插出山外到周至、戶縣打土豪過春節。春節過後，由於寶雞敵人出動兩個團截擊。紅七十四師則以急行軍翻越大雪飄飄的秦嶺，奔向佛坪。利用大雪天氣，攻克佛坪縣城，消滅了剛組建不久的保安團，紅七十四師第二次佔領袁家莊。
1936年8月22日，紅七十�