月中旬，紅74師從佛坪西進，進至川陝公路沿線活動，使交通中斷半個月。
28日，敵49師追來，紅74師轉移至眉縣南面的嘴頭鎮（今太白縣城）、七里川一帶。敵軍調整部署，以40軍、警2旅等部5個團，封鎖寧陝、佛坪一線及其以西地區，以1個團扼守嘴頭鎮以東和北通山外的要道，以49師2個團由南向北追擊。
東返道路已被阻斷，紅74師採取“盤旋式打圈子”的戰術，登上白雪皚皚的秦嶺。
敵軍改晝追夜宿為晝夜追擊，圍追堵截。
連續四晝夜，紅74師在秦嶺上下翻越幾次，又被逼上太白山。
寒山絕頂，風雪迷漫。
飢寒交迫，部分官兵產生和敵軍硬拼的急躁情緒。特委決定在山上廟內作短暫休息，教育官兵堅定信心。3月17日，部隊幾經周折，經陽坡衝出包圍圈，返回東江口地區，打破敵軍的第二次圍攻。
23日，原紅25軍手槍團戰士程福才從陝北趕到東江口，送來中央來信和檔案。24日，鄭位三起草了給中央的報告，交程福才帶回陝北。
4月上旬，紅74師進至豫陝邊。中旬，南下鄂陝邊。下旬，部隊西進，在漫川關殲滅民團100餘人，2營營長肖大喜在戰鬥中犧牲。
紅74師遊擊於三省交界，不斷得到壯大。4月，收編由宋登賢領導的“神團”200餘人，將其改為抗捐軍，後編為補充團。5月，改編起義的陝軍警2旅4團9連為陝南抗日第1軍，起義領導人何振亞（少將）為軍長。6月，沈啟賢（少將）帶領警2旅4團4連起義的部分隊伍與1軍會合，擔任軍參謀長，1軍發展到700多人。
紅74師為了收集情報，多次截獲國民黨政府的郵差，沒收報紙和敵政府、敵軍的來往信件。紅軍每次都給郵差寫“收條”，其中一份的內容是：“安康郵政局，我們路遇貴局郵差一名，擔的信件。我們紅軍主張保護行商和郵政、學校，因你反動政府及軍閥檔案和報紙，本軍經過檢查，一律沒收，商店及學校信件一律歸還了”。
5月中旬，紅74師繳獲敵人 “快郵代電” 一份，得知楊虎城調動20個團，發起第三次圍攻。
特委決定將部隊化整為零，深入敵後，發揮紅軍地形熟、善於山地行動和游擊戰等長處，變被動為主動，靈活機動地牽著敵人走，相機消滅敵人。遂將部隊編為1、5、6團。鄭位三率1團在鎮安、柞水、藍田一帶活動；李隆貴率5團在漢水北岸的漢陰、洵陽地區活動；陳先瑞率6團先向寶雞方向引敵西進，爾後東返山陽、商縣、商南等地活動。
9月，紅2方面軍發起成（縣）徽（縣）兩（當）康（縣）戰役。陝南敵軍大部西調，第三次圍攻破產。
12月中旬，紅74師進至藍田大龍廟，接到周恩來的信，奉命暫不行動，等待李濤（上將）前來傳達中央指示。李濤到來後，鄂豫陝邊區成立軍委會，鄭位三為主席，李濤為副主席。紅74師改編為南路抗日軍（對內仍稱紅74師），陳先瑞為軍長，下轄4、5、獨立、補充團，總兵力為1700餘人。
37年2月初，紅15軍團奉命撤離商縣地區，北返甘肅慶陽。陝南抗日第1軍奉中央軍委指示，調歸紅15軍團領導，編為警衛團，何振亞為團長，李雪三（中將）為政委。
紅74師留駐鎮安、柞水、寧陝三縣。4月，奉命開到長安大峪口整訓。
8月，紅軍改編為國民革命軍第八路軍。紅15軍團改編為八路軍115師344旅，徐海東為旅長，黃克誠為副旅長（到職時改為旅政委，大將）
同月，紅74師奉命開赴三原，改編為115師留守處。成千上萬的群眾夾道歡迎，國民黨軍49師師長化裝成老百姓，站在人群中，觀察昔日的對手。
00、紅七十四師三打佛坪
1935年7月鄂豫陝省委豐峪口會議決定：紅二十五軍北上迎接紅軍主力，授命陳先瑞同志帶二二三團九連60餘人離開了紅二十五軍開展游擊戰爭，建立革命根據地，隨即又同鄂陝、豫陝兩個特委所屬的的遊擊師會合，紅軍二二三團九連與遊擊師合編為紅七十四師，成立陝南特委，鄭位三同志為特委書記，陳先瑞同志任師長，李隆貴、方升普、曾焜同志分別為政委、參謀長和政治部主任，下設一、二營手槍團、特務連、警衛排共七百餘人，決定離開老區到鎮安、柞水、佛坪一帶活動。開闢新的根據地。
1935年11月初，紅七十四師從寧陝四畝地進入佛坪。經陳家壩、三郎溝、桃