守金墉城，邴元真據守洛口，密自引了軍馬，出偃師北境，往御世充。世充探知密軍到來，夜遣輕騎，潛入北山，埋伏在溪谷裡面。更命軍士秣馬蓐食，枕戈待旦。
一俟天明，即鬚髮動，掩擊李密的兵馬。
世充這般的佈置，李密卻毫無防備。只因世充屯兵在洛水的時候，屢為李密所敗，故密藐視世充，不在意上，竟連壁壘都沒有裝置。
到了那天黎明，被世充麾兵殺入，行伍大亂。又有北山的伏兵，從高馳下，銳不可當。李密的軍士，更是慌亂。隋兵乘勝奮殺，密眾大潰。密只得率領了殘軍，遁回洛口。哪知據守洛口的邴元真，已是變心，願降世充。故密欲入城，元真竟閉門不納。密雖是憤怒，但也無可如何，只得東奔虎牢。這時留守金墉城的王伯當，迭接各訊，自知孤城難守，遂棄城而走，也到了虎牢。見了李密，會議行止，諸將多半解體。密乃依王伯當的話兒，決計入關，往降唐室。王伯當隨密同行，他將多投入世充帳下。密自起兵以來，聲勢不可說不盛，哪知一個東都，終不能拔取，率至兵潰眾散，霸世空圖，依舊要往依他人，真也大出密的意外。一路上長吁短嘆，悶悶不樂。多虧還有一個王伯當，相隨勸慰。這時密的寵人雪兒，也已死了，故此次西行，只有兩匹馬兒，真可說聲狼狽不堪了。
到了關中，由王伯當通知了李靖、秦瓊、程咬金諸人，他們聞知了舊主失依，顧念前情，便在唐主李淵面前，一同薦舉。
淵也知李密的為人，不易駕馭，只因李靖的請求，不便推卻，即授密為光祿卿，賜爵邢國公。劉文靜暗奏唐王道：“李密反覆無常，聖上怎能收容？”淵笑道：“密雖狡猾，手下無兵，豈能成得大事，不足慮的。”李密得詔，即入朝謝恩，唐王溫慰有加，密雖覺不辱，終嫌未足。這時尚有李密的大將徐世勣，居守黎陽，未有所屬，唐主即命秘書丞魏徵，乘驛車至黎陽，勸世勣早降。世勣知李密已受唐祿，遂已決意西向，對長史郭孝恪道：“此處的民眾土地，皆為魏公所有，我若獻之，豈不變了利主之敗，自以為功，攫取富貴麼？我實不願如此，今當籍郡縣戶口士馬的眾數，稟知了魏主，使彼自獻於唐好了。”
孝恪點首稱善。世民乃使孝恪詣長安，往吾李密。唐主李淵初怪世民無表，即面聞知了如此，不禁嘆道：“世民不背德不邀功，真是一個純臣。”遂賜姓李氏，並使文恪為副，與世民經營虎牢以東。 李密稱臣唐室，他心上終覺不甘，且遇大朝會，密職當進食。密更引為深恥。
那天退朝，見了王伯當，憤然道：“大丈夫不能自謀卓立，在朝堂之上，跪獻飲食，宛似婦人，我豈能常受此辱！”伯當亦因唐王未加重用，深自不悅。今見李密懷怨，即挑動他道：“天下的事，皆在公度內。宜自為計，若能掌握兵馬，無患無功。” 密本不願屈居人下，常思再起。當下沉吟了片刻，思得一計，即與伯當說了，伯當也道甚善。到了明天早朝，密乃言於唐王道：“臣蒙聖上不棄，厚加恩寵，但未立寸功，自愧受祿。目今山東的聚眾，皆為臣舊日的部下，臣願率兵前往，依次收容，願降者撫，違背者誅。若得憑藉國威，即以此眾往討世充，易如拾芥咧。”唐室群臣，皆以李密狡猾好反，不可遣他。
唐主不聽，引密升御座，飲勞甚厚，又以王伯當為副，一同收撫山東。密大喜，稱謝而退。唐主又因河東守將堯君素不肯歸降，堅守河東。唐主嘗遣刺史韋義節往攻不利，至此，再命華州刺史趙慈景，與工部尚書獨孤懷恩率軍往攻。早有細作報知了堯君素。君素即命王行李率了驍卒，埋伏在蒲坂。趙慈景與獨狐懷恩一時疏忽，未及深防，墮入計中，被行本殺得大敗。懷恩先自溜逃，趙慈景獨力斷後，給隋兵包圍，慈景奮勇死戰，終因寡不敵眾，力盡被擒，為君素所殺，梟首城外。
慈景曾尚李淵的女兒桂陽公主，淵得了懷恩的敗訊，聽得女夫戰死，當然悲悼。
桂陽公主更是哭得死去活來，力請其父為夫報仇。淵只得善言安慰，勸她返京守喪。
一面催促懷恩，從速進攻。又查得君素的妻室尚在長安，即遣人執住，送至河東城下，使招降君素。其妻遂在城下高聲呼道：“隋室已亡，君何自苦？不如早降了唐主罷！”君素在城上聞知了妻語，不禁怒道：“天下名義，豈婦女所能知曉？”說著，即取了寶弓，抽出羽箭，扣上弓弦，向妻發矢，弦響處，其妻應聲倒地。城下唐兵盡皆吃驚，城上隋兵更是感動，守城越堅，唐兵休想攻上。但君素雖是誓眾死守，決計不降，可是到了後來，糧食告罄，守兵不免慌急。君素的部下，有個偏將