被殲1．2萬餘人。“聯合國軍”的東部戰線後撤26公里，砥平裡成了南漢江以東的唯一突出點，猶如中國軍隊紅色攻擊浪潮中的一個小孤島。在砥平裡平靜地渡過10天后，2月13日晨，弗里曼上校照例向四周派出偵察兵，然而這次偵察兵沒有報告“平安無事”。偵察兵報告，在砥平裡東、西、北三個方向都發現了中國軍隊的大部隊，偵察機也同時報告，發現龐大的縱隊從北面和東面接近。擔任聯絡任務的1個偵察連在砥平裡以南6公里的曲水裡遭到了伏擊。這一切再明白不過地說明，這裡一砥平裡是中國軍隊的下一個攻擊目標。在這種情況下，弗里曼對於堅守的信心更加不足，他認為在砥平裡堅守是毫無道理的，因此他需要一個機會向上級建議撤退。2月13日中午，機會來了，第10軍軍長阿爾蒙德少將（當時美軍第2師隸屬美第10軍）乘直升機來到了砥平裡，他是來視察戰備情況的。弗里曼上校立即向阿爾蒙德建議南撤，認為23團無力堅守這個“小孤島”，而且在中國軍隊的兇猛攻擊下，美軍也沒有堅守這樣的地區的先例。阿爾蒙德看到團長如此沒有信心，而且他的第10軍已向原州地區集中，平白無故地把一個團扔在這裡對第10軍也毫無用處，便同意了弗里曼的撤退建議，並將此情況報告給了第8集團軍司令李奇微中將。
李奇微接到報告後，立即否決了第23團的撤退建議，他認為，這樣做會使在西線進攻的第9軍的側翼暴露給東線反擊的志願軍部隊，同時會喪失反擊的依託。李奇微命令：“即使進行增援，也不得放棄砥平裡。”阿爾蒙德只得下令以第2師第38團增援砥平裡，同時命令第23團堅守砥平裡。第23團團長弗里曼接到命令後，只好放棄撤退的打算，橫下一條心拼命死守了。他將除團部保留的1個連和各營保留的1個排的預備隊以外的全部兵力，統統趕到第一線直徑1．6公里、周長6公里多的環形陣地上，將坦克用於加強第一線陣地，以地雷、機槍火力封死了所有的間隙，運用全部重火器完善了火力配系，做好了防守準備。
早在橫城反擊戰結束之前的2月12日，志願軍司令員彭德懷就提出了在砥平裡以北監視砥平裡之敵，併兼作橫城反擊戰預備隊的39軍主力和42軍126師的使用問題。他在給39軍首長的電報中說：“偽八師已大部被殲……戰役口子已開啟，敵人可能動搖，應考慮對三十九軍主力及一二六師的使用，最好以一部於正面抓住砥平裡之敵，將主力插入至敵側後去，乘敵撤退時，在運動中殲滅之……具體部署由鄧考慮決定之。”明確提出了要打砥平裡之敵及相應的戰法。志願軍當時估計，砥平裡之敵有4個營，可能已撤逃一部分，只有簡單的野戰工事，而且已經動搖，隨時可能南逃。2月12日，鄧華命令40軍119師（119師指揮四個團，其中包括本身建制的56團、357團、120師之359團和42軍25師之375團）配合39軍主力和42軍26師，準備於13日晚圍殲砥平裡之敵。當日夜，126師向砥平裡以南曲水裡插進，以切斷該敵向梨浦裡、利川方向的退路。40軍命令119師及120師359團進至砥平裡東北之下高松、上加里地區。39軍命令115、116師切斷砥平裡通往驪州、文幕裡的公路，準備阻擊由原州、文幕裡、驪州可能增援砥平裡之敵和阻擊砥平裡南逃的敵人。
13日砥平裡東南之敵撤逃，116師進至這一地區。當日10時，鄧華命令116師向注巖裡前進，截斷砥平裡之敵的東南退路；119師應逼近砥平裡抓住該敵；126師插到砥平裡以南截斷其南逃退路，如被我抓住、截住，即黃昏殲擊之，如敵逃跑則猛追之；115師應靠近116師，以便隨時加入戰鬥並向文幕裡方向警戒。
13日13時，鄧華作出具體部署：40軍119師356團從上高松由東向西攻擊砥平裡，357團從廣灘裡由北向南攻擊砥平裡；42軍375團從黃巨裡向砥平裡東南的草旺裡攻擊，以該軍126師376團和377團從西面和西南面攻擊砥平裡，378團打梨浦裡來援之敵。由以上部署中可以看出，首次投入攻擊的6個團（如充分準備本來可以投入更多部隊，如39軍的115師）只有4個團直接攻擊砥平裡，鄧華的著眼點似乎仍在將敵打動，使其動搖南逃，在運動中殲擊之。這亦能說明，我軍對敵情偵察的不足。
2月1．3日下午，向砥平裡增援的美第38團，在九屯裡（砥平裡東南5公里）南2公里處玉女峰（428高地）一帶，被我軍阻住。為爭取時間，鄧華下令於2月13日門時半向砥平裡之敵發起攻擊，首批