1854年歲末，中華大地遭遇了百年不遇的一場嚴寒，黃河、長江兩岸山東、安徽、河南、陝西幾省普降大雪，一時間饑民無數，百姓餓蜉千里。清政府連年內憂外患，國庫空虛，以無心顧及百姓。加之地方官員貪婪腐敗置百姓飢寒交迫於不顧，致使數省餓死凍死者無數，百姓紛紛背井離鄉，逃往江南，以求生機。可清政府怕百姓南逃後會加劇江南的亂局，嚴令各省禁止飢民外逃，受到死亡威脅的百姓紛紛揭竿而起，起義的烽火此起彼伏，山東、河南、陝西數省的八旗綠營，在起義軍面前接連敗北，龜縮在幾個大城市裡。而此時，從天津突圍南下的太平軍北伐部隊正被勝保部圍困於河南濮陽，河南義軍首領於直中，派人暗地裡聯絡北伐軍，雙方約定聯手，在河南起義軍的幫助下，太平軍北伐部隊再次突圍成功，1855年正月與於直中起義部隊在延津會師，北伐軍再度壯大，隨後度過黃河，南下開封，開封守軍死守城池不出，北伐部隊留少數人馬於開封城外虛張聲勢，迷惑清軍，主力悄悄南下，這時候，北伐軍前面已經沒有堅固的大城市和強大的清軍。二月中旬，北伐軍走杞縣、拓城，接近安徽。
接著中原亂局，1855年初，太平軍以九江；安慶為支點，從南北兩個方向對清軍控制的地區發起攻勢。正月初十，憑藉去年年底九江湖口大捷的威勢，石達開率八萬大軍南下，於江西德安，永修與曾國藩的湘軍展開激戰，兩戰兩捷，湘軍死傷過萬，只能退守南昌。失去陸軍支援的湘軍水師，也只能棄船上岸，棄船湘軍火燒戰船的大火整整燃燒了一夜。湘軍徹底失去鄱陽湖的控制權。
正月十五，太平軍秦日剛、李秀成部朔江而上，連續作戰，克黃石，佔鄂州，與湘軍彭玉麟部在鄂州激戰十數日，雙方各有損傷。由於江西方面的敗局，彭玉麟部側翼受到威脅，也被迫退至武昌。
正月十五，為接應南下的北伐軍，太平軍陳玉成領精兵一萬，奇襲舒城得手，威脅廬州，沿途太平軍開倉放糧，鎮壓貪官，各地百姓紛紛響應，陳玉成部很快就擴大到三萬多人。正月二十，陳玉成猛攻廬州，廬州城內的三千綠營在地方豪紳的團練協助下，頑強死守，兩軍於廬州城下苦戰四日夜，陳玉成部傷亡慘重，加之廬州守軍堅壁清野，陳玉成部給養困難。遂放棄了強佔廬州的計劃，轉道六安，在六安休整幾天補充糧草後，很快北上霍丘，二月底攻佔阜陽後稍做休整後繼續北上，三月初，與南下太平軍在安徽毫州勝利會師。至此，轉戰南北將近兩年的北伐軍，終於擺脫了四面受敵的境地，完成了千里突圍的壯舉。兩軍會師後，江淮沿線的太平軍總數多達七萬餘，會師後的太平軍趁勢南下，再次逼近廬州，這一回廬州守敵再無戀戰之心，官員豪紳聞風東竄，逃往蘇北，廬州不戰而得。至此，太平軍的北進計劃圓滿完成，大軍席捲整個安徽，清政府完全失去了對安徽的控制。
面對各方敗局，咸豐皇帝急令琪善、向榮江南江北大營加快向南京的進攻，以緩解各個戰場上的危局。然而江北大營不過是臨時從各地抽調的部隊拼湊而成，士氣低落，統率大軍的琪善也早就讓太平軍給打怕了，眼前的局面琪善是不求有功，但求無過，領著江北大營的十萬大軍呆在揚州、六合一線遠遠的威脅南京。向榮雖帥軍進攻南京，但在江寧一線遭遇太平軍李世賢部阻擊，雙方激戰五日，李世賢部在傷敵一萬餘後，兵力不支，退回南京，向榮部雖佔領江寧，但由於沒有得到琪善方面的配合，害怕孤軍深入遭到太平軍的反擊，在佔領江寧後也沒有繼續進攻南京的意思。
咸豐皇帝對琪善和向榮的作為不大很快就表示了不滿，下旨怒斥而人貪生怕死，畏敵不前，有負皇恩，嚴令如不能再立寸攻，就等著回家抱孩子去吧。
被咸豐臭罵一頓的向榮和琪善都同時想到了一個人，那就是楊一。向榮是想讓楊一幫著自己出個主意，應付咸豐的命令。琪善是想讓楊一的新軍出戰，自從揚州兵敗後，咸豐有令，這楊一的新軍嚴守上海，防止洋人鬧事，不需要再聽琪善的調遣，也就是說，這楊一雖然還是琪善的手下，但新軍琪善是調不動的。
1855年三月初，琪善、向榮同時來到上海，急招楊一，商量應對眼下戰局的辦法——
上海，江蘇巡撫行轅。楊一與二人聚會。
“向大人，這皇上發火了，逼著我過江去和發賊拼命，你又不是不知道，上會揚州戰役後，我手頭的水師損失殆盡，我拿什麼過江啊？”琪善急的直打轉。
“你也別光說你的困難，你倒好，我帶著部隊在江南猛打，你呢，就這麼隔著長江看熱鬧，