發言。
“我來的時候，先生有交代，拿下烏蘭烏德就地防禦。”劉銘傳道
“我倒想打到莫斯科呢，我倒想看看，老毛子的沙皇長的什麼德行。”聶士成
“聽說老毛子的女人奶子夠大，晚上你不去找一個？”劉銘傳打趣現在還是光棍的聶士成，
“別！，你還是別害他，要是被啊秀知道了，肯定不肯過門。”李秀成也壞壞的笑起來。
“嘿嘿，老毛子的女人有搔味，我不習慣，還是中國女人爽。”聶士成笑道
“那就等打下赤塔，讓兄弟們都爽一下？”李秀成流寇的本質又暴露出來了。
“這個主意不錯，讓兄弟們也、嚐嚐外國妞，也算開了洋葷了。”土匪出身的劉銘傳也露出自己的本來面目。
“哈哈哈”三人齊笑。
一千門大炮，五百多門迫擊炮，一起把炮口都對準了赤塔城，1861年5月29日，赤塔城經歷了一次地獄般的洗禮。密集的炮火把赤塔城完全覆蓋，城牆上的城防大炮還沒開口，大半就已經被打成一堆廢鐵，剩餘的火炮冒死反擊，但對新軍的也沒構成什麼威脅，反倒是自己很快就全部被中國軍隊的炮火消滅。赤塔城東，經過一天的炮火轟擊，在中國軍隊重炮的集中照顧下，原本堅固厚實的城牆，被炸出一段兩百多米寬的缺口。俄軍士兵在如此密集的炮火中驚慌失措，四處躲藏，可又幾乎找不到一塊安全的地方。
俄軍算的上英勇，士兵們冒著炮火，拼命用沙袋和石塊又把缺口堵上，不過代價是數千士兵的生命。中國軍隊在第一天並沒有直接進攻，而是不間斷的用火炮猛轟赤塔。
1861年5約30日，天色早早就亮了，赤塔城從早晨5點開始，就遭到了密集炮火的覆蓋，俄軍還沒看見一箇中國士兵，就已經損失慘重，火炮，做為戰爭之神，在赤塔城下又一次顯示出強大的威力。
舊的缺口還是遭到了特別的關注，在重炮的集中轟擊下，赤塔城的東面城牆又再次被炸出有個缺口，這一次的缺口，長達五百多米，城牆的面積的坍塌，這也許是俄軍怎麼也沒想到的事情。就在東面城牆被炸出巨大缺口時，南面城牆也被炸出個兩百多米的缺口，中國軍隊蜂擁而上，俄軍雖然居高臨下的拼命射擊，但是失去炮火支援的俄軍，被中國軍隊五百多挺馬克沁重機槍組成的火力網死死的壓制在城牆上，跟本沒辦法正常射擊，城牆很快就被突破。
（如果說沒有外圍陣地是俄軍犯的第一個錯誤，那麼，沒有巷戰的準備，就是俄軍犯的第二個錯誤，城破後，主帥葉羅廖夫率軍從城北突圍，就是第三個錯誤。城北雖然看起來沒什麼動靜，但是越是安靜的地方越危險，城北雖然靠近斯塔諾夫山脈，出城後便於隱藏逃跑，但是也便於中國軍隊利用地形伏擊。再說葉羅廖夫放棄還在城中苦苦鏖戰的六萬將士，自己帶著三萬多人逃跑，這對俄軍的軍心和士氣都是一個沉重的打擊，葉羅廖夫自己非但沒有逃跑成，反而成了中國軍隊的俘虜。用人不當，這也許才是赤塔城被快速佔領的主要根源吧，如果俄軍指揮官事先做好了充足的巷戰準備，並有足夠的勇氣，中國軍隊即使能佔領赤塔，也要付出巨大的傷亡。而不是僅僅用一萬不到的代價，就成功的消滅了俄國在遠東的最大一個據點，並從此失去了這些土地。）——摘自《世界戰爭奇蹟》
赤塔戰役，被譽為奇蹟，也許有點過分，畢竟作者是站在西方的角度來看問題，不過有一點他沒說錯，那就是俄軍主帥如果有足夠的準備，那麼在赤塔城戰役中，中國軍隊不可能如此順利。
5月30日，中國軍隊衝進赤塔，一向彪悍善戰的俄軍士兵，高喊著烏拉聲，向中國軍隊進行了一次又一次的反撲，儘管俄軍付出了承重的代價，但這一天也給進攻的中國軍隊帶了五千多人的傷亡。5月31日上午10點，戰爭的最關鍵時刻，俄軍主帥葉羅廖夫棄城逃跑，落入了李秀成事先設下的伏擊圈，葉羅廖夫被活捉，三萬俄軍大部分投降，戰後雖然回國，但也被以叛國罪絞死。城中的俄軍在得知主帥的逃跑後，軍心大亂，再也沒有組織起有效的防禦，雖然零星的抵抗還在繼續，但赤塔城已經基本上屬於中國軍隊的戰利品。6月2日，隨著赤塔大教堂裡一百多士兵放下抵抗的武器，赤塔城被中國軍隊徹底佔領。
6月3日，辛苦趕到烏蘭烏德的十萬俄軍增援部隊， 在得知赤塔失守後，立刻就放棄烏蘭烏德，中國軍隊則乘勝追擊，烏蘭烏德脫唾手而得，貝爾加湖就在眼前。