集團軍的建制大致如下：
第71軍：軍長鍾彬，下轄36師、87師、88師，第66軍：軍長張軫，下轄新編第28師、新編第29師、新編第38師。這兩個軍是第11集團軍的基幹。
但是，張軫的66軍由於在首次入緬會戰中失利，新編第38師師長孫立人率其殘部退往印度，張軫自己指揮新編28師、29師，在滇緬公路上幾乎沒有進行任何抵抗，被日軍完全打散。大多數都幾十人或三五人一群，沿著滇緬路兩側向東潰逃，更有甚者，他們還沿途搶劫，弄得雞犬不寧。宋希濂派人在下關、永平、保山一帶收容，至6月底，總共收集張軫殘部人員5000多人。為了整飭軍紀，申明賞罰，宋希濂將張軫所部情況向重慶國民政府軍委會彙報，並建議將66軍軍長張軫、新編第28師師長劉伯龍、新編第29師師長馬維驥革職懲辦，將66軍及新編第29師番號取消，保留新編軍28師番號，將所收容的5000多士兵作為兵力，歸第71軍建制，第71軍的36師作為獨立師，歸第11集團軍本部直接指揮。宋希濂的這一建議很快得到了蔣介石的批准。
甘麗初的第6軍（下轄第49師、第93師、暫編第55師）在首次緬甸會戰中也被日軍擊破，潰不成軍，由緬甸的景東地區退到雲南的思茅、普洱一帶，殘部僅存6000多人。重慶軍委會將其編入第93師，調駐車裡、佛海一帶整訓，並守備國境，免去甘麗初第6軍軍長職，取消暫編55師的番號，第49師調昆明防守司令部整補。與此同時，重慶軍委會任命黃傑為第11集團軍副總司令兼第6軍軍長，下轄預備第2師，新編第39師及直屬部隊，並於1942年秋進駐滇西。是年冬，第54軍（軍長方天，下轄第14師、第50師、第198師）也由昆明開到滇西祥雲、彌渡一帶。這樣，第11集團軍在1942年底所轄兵力為：第71軍、第6軍、第54軍、直屬第36師，約45000人。這些部隊除守備怒江各要點、在怒江西岸進行遊擊的一部分外，其餘大部分在保山、永平、大理、彌渡、祥雲一帶整訓。另外，宋希濂還向軍政部要補充兵2萬，以充實各軍師的兵源，同時掀起了一個旨在使官兵們能耐艱苦，射擊準確，善於攻堅的練兵運動，為以後的反攻打下良好的基礎。
成立大理幹部訓練團，主要是為反攻緬甸培訓大量工作人員，派到滇西各地去從事地方工作，組織民眾，運濟糧秣、偵察敵情，配合部隊作戰。
當中國遠征軍第一次入緬作戰失敗後，從中緬邊境各地，尤其是從騰衝、龍陵跑出來不少中學生及從緬甸回來的一些華僑青年。因為受戰爭的影響，他們大多數沒有錢，不能到昆明等地去繼續就學，但又無其它出路，成天在保山等地街頭流浪，衣食困難。宋希濂徵得林蔚同意並轉報國民政府軍委會，擬定成立“滇西戰時工作幹部訓練團”，把這些青年學生集中起來進行培訓，充實力量，很快得到批准。（1943年5月，由於軍委會駐滇幹訓團在昆明成立，滇西戰時工作幹部訓練團改名為“駐滇幹訓團大理分團”。）蔣介石兼任名義團長，副團長為龍雲、李根源（後陳誠代之），宋希濂兼任教育長，董仲筅任副教育長）1942年8月，滇西幹訓團正式成立，地點在雲南大理三塔寺。第一期招收學生共1100多人，編成一個總隊，下轄三個大隊。幹訓團的教育方針為“對滇西青年施以三民主義的政治教育和必要的軍事訓練，培養他們成為保家衛國的幹部”＇注：同上，第55頁。＇，訓練期為一年，訓練課程為政治、軍事並重。當時的政治教育雖未公開對學生進行反共教育但對三民主義的解釋卻是以戴季陶、蔣介石等人的反動思想體系為依據灌輸給學生的。因此，這個幹訓團雖然在鼓勵青年學生投身抗戰方面有一定的積極意義，但就這個團的根本性質來講，則是為國民黨蔣介石政府服務的。當時西南聯大的一些著名教授潘光旦、費孝通等人還應邀到大理講學，為宣傳抗日，教育青年做了一些積極的工作。
滇西戰時工作幹部訓練團先後辦了兩期，1945年3月結束。接受過訓練的學員共約2千人，除一部分派到各軍師充當排連級幹部外，大部分按原籍組成許多小隊派到滇西各縣去做地方工作，並有部分深入到滇緬邊境等地區工作，這兩批學員的確為後來遠征軍反攻緬北做出了不少的貢獻。
第五章滇西遠征軍的戰略反攻
第二節滇西遠征軍的組建和整訓
怒江對峙的第一年主要是宋希濂的第11集團軍，它控制著整個滇西的局勢，擔負著保衛滇西，準備反攻緬北的重大任務。但由