6年，宋太宗派出曹彬、田重進、潘美率領三路大軍北伐，並且派楊業做潘美的副將。
三路大軍分路進攻，旗開得勝。潘美、楊業的一路人馬出了雁門關，很快就收復了四個州。但是曹彬率領的主力因為孤軍深入，後來被遼軍殺得大敗。宋太宗趕快命令各路宋軍撤退。
潘美、楊業接到命令，就領兵掩護四個州的百姓撤退到狼牙村。那時候，遼軍已經佔領寰州（今山西朔縣東，寰音huán），兵勢很猛。楊業建議派兵佯攻，吸引住遼軍主力，並且派精兵埋伏在退路的要道，掩護軍民撤退。
監軍王侁（音shēn）反對楊業的意見，說：“我們帶了幾萬精兵，還怕他們？我看我們只管沿著雁門大路，大張旗鼓地行軍，也好讓敵人見了害怕。”
楊業說：“現在敵強我弱，這樣幹一定要失敗。”
王侁帶著嘲笑的口吻說：“楊將軍不是號稱無敵嗎？現在在敵人面前畏縮不戰，是不是另有打算？”
這一句話把楊業激怒了。他說：“我並不是怕死，只是看到現在時機不利，怕讓兵士們白白喪命。你們一定要打，我可以打頭陣。”
主將潘美也支援王侁的主張。楊業無可奈何，只好帶領手下人馬出發了。臨走的時候，他流著眼淚對潘美說：“這個仗肯定要失敗。我本來想看準時機，痛擊敵人，報答國家。現在大家責備我避敵，我不得不先死。”
接著，他指著前面的陳家峪（今山西朔縣南，峪音yù）對潘美說：“希望你們在這個谷口兩側，埋伏好步兵和弓弩手。我兵敗之後，退到這裡，你們帶兵接應，兩面夾擊，也許有轉敗為勝的希望。”
楊業出兵沒有多遠，果然遭到遼軍的伏擊。楊業雖然英勇，但是遼兵像潮水一樣湧上來。楊業拼殺了一陣，抵擋不