在六國都已恢復了，秦國不能夠再掛個皇帝的空名，應該像以前那樣稱王。我看二世的侄兒子嬰可以立為秦王。”這些大臣不敢得罪趙高，只好同意。
子嬰知道趙高殺害二世，想自己做王，只是怕大臣們和諸侯反對，才假意立他為王。他和他兩個兒子商量好，到即位那天，子嬰推說有病不去，趁趙高親自去催子嬰的時候，就把趙高殺了。
子嬰殺了趙高，派了五萬兵馬守住嶢關（今陝西商縣西北）。劉邦用張良的計策，派兵在嶢關左右的山頭插上無數的旗子，作為疑兵；另派將軍周勃帶領全部人馬繞過嶢關正面，從東南側面打進去，殺死守將，消滅了這支秦軍。
劉邦的軍隊進了嶢關，到了灞上（今陝西西安市東）。秦王子嬰帶著秦朝的大臣來投降了。子嬰脖子上套著帶子（表示請罪），手裡拿著秦皇的玉璽、兵符和節杖，哈著腰等在路旁。
劉邦手下的將軍主張把子嬰殺了，但是劉邦說：“楚懷王派我攻咸陽，就因為相信我能待人寬厚；再說，人家已經投降，再殺他不好。”說完，他收了玉璽，把子嬰交給將士看管起來。
這樣，秦始皇建立起來的強大的王朝，僅僅維持了十五年，就在農民起義的浪潮中滅亡了。
劉邦的軍隊進了咸陽，將士們紛紛爭著去找皇宮的倉庫，各人都揀值錢的金銀財寶拿，鬧得亂哄哄的。只有蕭何不希罕這些東西，他先跑到秦朝的丞相府，把有關戶口、地圖等文書檔案都收了起來，保管好。
劉邦在將士陪同下，來到了豪華的阿房宮。他看見宮殿這麼富麗，幔帳、擺設兒好看得叫人睜不開眼睛。還有許許多多的美麗的宮女。他在宮裡呆了一會，心裡迷迷糊糊的簡直不想離開了。
這時候，他的部將樊噲（音kuài）闖了進來