，主要是英國軍隊，退縮到了敦刻爾克這個唯一仍無敵軍的港口。由於港口的一半已被毀壞、只剩下幾哩長的空曠海灘，撤退的前景似乎令人絕望。人們希望也許能使45000人得救；事實上，有336000人乘船渡過了英吉利海峽，撤回到英國。這一“敦刻爾克奇蹟”的出現一定程度上是由於希特勒的決定——希特勒當時決定重編軍隊、向南對法國進行決定性的戰爭，而不是力求取得一個已成為外圍作戰的戰役的完全勝利。同樣重要的是英國海軍部的勇氣，它調集了850艘包括河裡的拖船、摩托艇、漁船和海邊的明輪船在內的、屬於各個製造時期和不同種類的船隻，組成了一文混雜的援救船隊。皇家空軍掩護了這次撤退，取得了它對納粹德國空軍的首次勝利。不過，英國人除13，000人死亡、40000人被俘外，還被迫丟棄了所有貴重的裝備。
隨著6月4日敦刻爾克撤退的完成，法國的苦難開始了。第二天，德國軍隊繼續向南推進。到6月13日時，未設防的、被政府拋棄了的巴黎已被佔領。兩天後，德國人到達1916年時他們曾在那裡遭到慘敗的凡爾登。這時，法國總理保羅·雷諾（他於3月底接替達拉第）已完全洩氣，處於其內閣中綏靖者的影響之下。原先，他已打