法國。兩天後，他們的國家被瓜分，德國人佔領了擁有2，200萬人口的37，000平方哩土地，蘇聯人佔領了擁有1，300萬人口的77，000平方哩土地。不到一個月，歐洲最大的國家之一就已完全地從地圖上消失。
蘇聯政府這時利用《莫斯科條約》中的秘密議定書來加強它在波羅的海地區的戰略地位。1939年9月和10月，它強迫愛沙尼亞、拉脫維亞和立陶宛同意在它們的領土上建立蘇聯軍事基地。作為補償，立陶宛得到了長期渴望的、以往一向是波蘭之一部分的維爾紐斯城及其周圍地區。然後，蘇聯人向芬蘭提出了在卡累利阿地峽和北冰洋沿岸的佩薩莫周圍割讓某些領土的要求。儘管蘇聯人在別處提供了大量的領土作為補償，但芬蘭人還是拒絕了，因為那將意味著失去他們在卡累利阿地區的一個堅固的防禦工事體系——曼納林防線。由於這些防禦工事在列寧格勒的大炮射程之內，因此，蘇聯人堅持他們的要求，最後，蘇聯紅軍於11月30日向芬蘭發動了進攻。
芬蘭向國際聯盟發出呼籲，於是國際聯盟將蘇聯開除出國聯，可以說，蘇聯是遭到如此待遇的唯一國家。芬蘭人對蘇聯人猛攻的抵抗取得了意想不到的成功，他們在曼納林防線擊退了蘇聯人一次又一次的進攻。西方輿論也一邊倒地支援芬蘭。自願軍，尤其是瑞典的自願軍，加入了作好戰鬥準備的芬蘭人，到1940年2月時，英法兩國政府也在認真考慮派遠征隊去援助芬蘭。但這時，曾嚴重低估了芬蘭力量的蘇聯人正在以正規軍而不是以地方部隊向芬蘭發起大規模的進攻。他們用大炮猛轟，摧毀了曼納林防線，到3月中旬對，已迫使芬蘭人求和。隨後產生的條約使蘇聯人獲得的領土比他們原先要求的還多些，包括佩薩莫地區、維堡港口、芬蘭灣中的幾座島嶼和漢科海軍基地。
蘇聯人對芬蘭和波羅的海其他國家的這些行動的主要意義，也許在於它們反映了在蘇…德合作的幌子背後存在的競爭和不信任。波羅的海地區的日耳曼人數世紀以來一直在梅梅爾和里加這樣的城市中心居支配地位，但由於蘇聯的堅決要求，他們撤退到德國——這一情況也充分表明了上述這一點。
對丹麥和挪威的征服 當時，西方戰線處於令人不安的平靜中。波蘭被瓜分時，英國和法國無能為力地站在一套。他們不能進入德國人已嚴密封鎖的波羅的海；他們的空軍無法飛越德國領空；他們的陸軍則遇到了希特勒自1936年佔領萊茵蘭後所精心修築的防禦工事的阻擋。因此，法國人只得牢牢地守在馬其諾防線上，而在齊格菲防線那邊的德國人也沒采取任動行動。希特勒趁這種僵持局面，向西方列強作出願意和平的表示。他立即遭到了拒絕，但僵持局面仍在繼續，於是這種衝突被通俗地稱為“空頭”戰爭、奇怪的戰爭、膠著戰。
這種表面的平靜證明是靠不住的。1940年4月9日，德國軍隊突然採取行動，橫掃了丹麥，並登上挪威海岸。他們的主要目的是要控制挪威海岸的峽灣，這些峽灣能為德國潛艇提供非常寶貴的基地，還能保護船隻將瑞典的鐵礦石沿海岸運到德國。丹麥人沒能抵抗，但挪威人因有英國的支援而進行了頑強的抵抗。最後，德國人對天空的控制證明是決定性的。到4月底時，同盟國不得不撤離挪威的南部和中都。在北部，在納爾維克港的周圍，抵抗又持續了一個月。但到6月初時，法國本身也處在生死攸關的危險之中，於是，同盟國遠征軍駛離挪威，挪威政府也相隨而去，去倫敦避難。德國人在挪威建立了由賣國賊吉斯林領導的他們自己的政府；吉斯林的名宇成為追求私利的賣國賊的同義詞。
法國和低地國的淪陷 同盟國在挪威的挫折不久就因在7周內便橫掃法國和低地國家的驚人的閃電戰而相形見絀。5月10日，德國人進攻荷蘭和比利時，兩天後又進攻法國。荷蘭人的防守5天內使土崩瓦解。比利時人堅持得稍久些，但到5月28日時，國王利奧波德宣佈投降，比利時軍隊停止抵抗。其時，德國人已繞過馬其諾防線的最北端——這條防線從來沒有伸展到海洋——並穿過阿登森林，在色當把法國人的防線開啟了一個50哩長的缺口。裝甲師這時向西迅速穿過亞眠朝英吉利海峽沿岸的阿布維爾城挺進，5月21日到達該城。
德國人的突破性進展使法國北部的英國、法國和比利時軍隊與法國主力部隊的聯絡被切斷。法國最高指揮部試圖進行反擊，切斷德國坦克橫穿法國北部時形成的帶狀突出部。但是，普遍的混亂和麻木狀態妨礙了有效的行動，德國機械化部隊繼續沿英吉利海峽的海岸呈扇形展開。佛蘭德的同盟國軍隊