凱蒂一言不發，匆匆拉著他進入幽深的古堡。
米莉突然音信杳無。莫頓徘徊在威尼斯的街頭，尋覓他們曾經去過的所有地方。
莫頓來到米莉家門前，僕人告訴他，米莉不見任何人。莫頓突然想起，在尋找米莉時，他似乎看見一個很像馬克的男人坐在一間茶館的角落。
他追問僕人：“倫敦是否來人？是不是馬克爵士來過？”僕人未置可否。
莫頓哀求僕人：“告訴米莉，我來找她，告訴她。”
雨夜。
蘇姍到莫頓住處：“她快死了。”
“你早知道……還有誰知道？”
蘇姍告訴他，馬克和凱蒂知道。馬克此次來威尼斯就是為了告訴米莉，莫頓和凱蒂一直有來往……
蘇姍懇求莫頓會見米莉時，一定否認這個傳言。這個可憐的女僕不想讓垂死的主人幻想破滅。
莫頓去見米莉，她心力交瘁地靠在一張大床上，平靜地對莫頓說：“我不行了，我不能總欺騙自己……”
莫頓極力想給她一點最後的安慰：“那不是真的，他說的都不是真的——我怎樣說你才能相信？”
“我愛你莫頓，我愛你們兩個……”米莉已經不需要謊言了。
莫頓跪在地上，把頭埋在她的懷裡：“對不起，我真的對不起……”淚如雨下。
米莉輕輕地撫摸著他的頭，他曾經是她一生的最後實在。
莫頓獨自一人，失魂落魄地坐在水邊的酒吧。蘇姍身著黑衣黑帽，由一座橋上遠遠走來，莫頓迎上前去，兩人相視無語。
載著黑色棺木的“貢多拉”緩緩劃過威尼斯的水面。
莫頓的心聲伴著瀰漫在空中的鐘聲：“死亡的陰影籠罩著我，我的心充滿痛苦，充滿悔意，除非能乘著白鴿之翼飛離這裡……”
倫敦的家。
莫頓埋頭寫作。
凱蒂幽幽進來：“你幾時回來的？”
“兩個禮拜前……”
凱蒂默默無語。
“你為什麼跟馬克說，你明知道他會去找她，這是你以前的打算嗎？”莫頓終於忍不住要提起這個話題。
“我怕失去你。”
莫頓拿出一封信：“這是米莉給你的。”
凱蒂：“她把財產留給你……”
“拿去吧——這是你的獎品！”莫頓把信遞給凱蒂。
凱蒂接過，扔進壁爐。
她走進臥室，脫下自己的衣服，默默地蜷縮在床上。
莫頓撫摸著凱蒂白皙的肌膚。
凱蒂：“我把信燒掉，你也會得到錢的。你希望我勸你留下她的錢？”
“我不會拿她的錢。”莫頓看著凱蒂。凱蒂將莫頓的衣服脫掉，兩人莋愛。凱蒂坐在莫頓的身上一波一波地蠕動著：“我愛你。”
“我也愛你。”
“你在想什麼？”
莫頓無語。
“你還是愛她？”
“我沒愛過她。”
“她活著的時候你沒愛過她……”
“對不起。”
“沒關係，她要我們在一起。”凱蒂默默地從他的身上下來，側臥在一旁潸然泣下。“我會寫信給她的律師。我要和你結婚，但不要她的錢。”莫頓說。
“這是你的條件嗎？”
“是的。”
“我也有一個條件：你要向我保證，答應我，你不能愛上對她的記憶……”
莫頓沒有回答，小屋顯得很靜，靜得彷彿空氣都凝固了。
似乎過了許久，凱蒂起身下床走了。
莫頓提著皮箱下了“貢多拉”，佇立於岸邊，凝視著水天一色的威尼斯，這裡有著一段刻骨銘心的記憶，這裡有著一縷魂牽夢繞的幽思。他轉身沿著水邊曲曲彎彎的石頭小路，融入迷一樣的水城。
“我對你有信心，是真的。我有很好的預感，你很快就會成功了……”米莉的絮語似乎由天外傳來：“莫頓，就快了，對有些人我就是有感覺。”
莫頓的心頭又一次浮現出他和米莉、凱蒂和蘇姍乘“貢多拉”夜遊威尼斯的情景：船槳劃過水面，泛起銀色的光影。萬籟俱寂，只聽到船槳輕輕划水的聲音和划船人誦詩般的講解。還有米莉的笑聲，迴盪在聖馬可的夜空，迴盪在威尼斯永遠也數不清的小橋……