說到這裡。王世充嘆道：“李密此人天資明決，為龍為蛇。固不可測也！”
“將軍何必長他人志氣，滅自己威風，我觀瓦崗軍上下不過是土雞瓦狗之流，眼下我們大軍齊聚，剿滅李密如探囊取物。”虎牙郎將王辯沉聲言道。
王世充笑了笑，言道：“是啊，上一戰我被李密一敗，已是折了銳氣了，眼下有王郎將如此勇將，真乃是三軍之膽啊！”
王辯聽了王世充之言，當下面上露出得色。
說到這裡，王世充回顧左右，言道：“我年幼時，在西域蒙高人傳授過龜策與推步之術，我推算這李密絕無為天子的氣數，眾位不要相信什麼謠言，如此亂臣賊子，豈能翻得了我大隋的天。”
軍帳之內，有幾位隋軍大將都面露譏諷之色，心道，龜策與推步之術，豈能當真，身為大將者，不研習兵法，而迷信這些旁門左道。天子與越王，怎麼會派這樣的庸才來統領大軍。
王世充當下言道：“諸位眼下大軍齊聚在此，而東都一斗米三千錢，我軍糧實難以支撐，故而我決定，明日渡過洛水立即破賊！”
“諾！”眾將轟然領命。
十一月，王世充雖屢戰屢敗，但得到楊侗以從關中調來的精銳為骨幹，分別由虎牙郎將王辯，將軍王隆帥，獨孤武都，河內通守孟善誼率七萬大軍為輔，加上王世充原本的兩萬江淮軍，一共近十萬人馬。
現在除了在江都伴駕的御林軍，驍果軍之外，王世充手上已是大隋現在僅有，可以拿得出手的家當了。當下王世充率領這近十萬大軍渡過洛水，要先聲奪人。
王世充以名將王辯為先鋒，王辨字警略，馮翊蒲城人，曾率軍擊破魏刀兒，高士達，郝孝德，孫宣雅，時季康等義軍，乃是隋朝名將。
渡過洛水後，王世充以言語激王辯，以及幾位重將為先鋒，率軍出擊，而將自己的江淮軍則留之殿後保全實力。
王辯率軍初戰，即勢不可擋，攻破李密軍外營，瓦崗軍幾乎潰敗，但王世充為李密名聲所懼，不敢追擊，反而鳴金收兵。而李密卻帥敢死之士乘夜襲擊，王世充軍大敗，大軍爭著逃回洛水，奪橋時溺死萬餘，大將王辯身死。
大軍慘敗王世充結果不敢入東都，當夜突降疾風寒雨，軍士涉水沾溼，道路之上又凍死者萬餘。王世充獨至河陽，自己將自己下獄請罪，越王揚侗遣使者赦免，並將王世充召還東都，賜金帛、美女以安其意。
當下王世充戴罪立功，收合亡散，屯含嘉城，此戰諸軍皆敗，唯獨王世充江淮軍損失微乎其微。
而李密藉助此戰之威，擊敗王世充十萬大軍，朝廷精兵幾乎被瓦崗軍一掃而空。而河南諸郡之中，僅餘的滎陽太守王慶、梁郡太守楊汪尚，這時也降伏李密。
隨即李密聚集三十多萬大軍，圍攻洛陽城，東都頓時危在旦夕。
現在東都以東之地，以至沿海之地，已盡歸瓦崗軍所有。李密現在的聲勢如日中天，取隋而代之，似乎已成定局。
而這時，正在晉陽的李淵，也同時收到了身在涿郡的薛收之信。李淵看信未畢，就將信紙一揉狠擲在地，言道：豎子，他日我必要你好看。
就在李密大破王世充之時，李淵於太原練兵已畢，得精銳甲士三萬。
東突厥命大將康鞘利，率五百突厥兵，以及兩千突厥良馬助李淵南下。而西突厥命大將阿史那奈亦率突厥精兵從李淵入關。不久靈壽賊帥郗士陵帥眾數千降於李淵，李淵以郗士陵為鎮東將軍、燕郡公。
當下李淵於晉陽宮城東的乾陽門街軍門前，豎白旗誓師，令四子李元吉為鎮北將軍、太原郡守，讓其留守晉陽，而李淵揮三萬甲兵南下。而關隴士族紛紛於各地，起義響應於李淵，李淵大軍先聲奪人。
隨即李淵傳檄各郡，歷數了楊廣種種之罪，聲言要興甲晉陽，奉尊代邸，掃定鹹洛，集寧寓縣，李淵又聲言自己率軍攻打關中，並沒有自立當皇帝的野心，只是要楊廣退位，而改尊立在長安的代王為天子之意，自己乃是隋臣。
時人聞之，言李淵此舉乃是，興一帝，而廢一帝，可比當年董卓之舉。
但是身在關中坐鎮，為李淵所迎奉的楊廣之子代王楊侑，派遣虎牙郎將宋老生帥精兵二萬屯霍邑，左武候大將軍屈突通率驍果軍數萬屯河東分別以拒李淵。
涿郡之中。
自李重九宣佈幽州支援李密之後，房彥藻將其自居為功，在涿郡逗留了十幾日。
房彥藻在涿郡之時，涿郡各個大大小小計程車族，皆是上門來拜訪，頓