守城池架勢。
越王楊侗原本滿心以為段達、龐玉此番攜秦地精銳東征剿寇，必可得勝而歸，哪知平樂園一戰，他二人亦如劉長恭一般不堪一擊，故此刻雖有其領軍固守洛陽，楊侗依舊放心不下，夜夜噩夢驚醒，幾日下來，已是顏色憔悴，面容枯槁。值此前線又報瓦崗軍再次攻克回洛倉，更鬧得東都人心惶惶，士庶說起李密瓦崗軍，談虎色變，楊侗更是惶恐難安，思來想去，只得深夜遣使出城，馬不停蹄趕往江都報急求援。
再說李密得勝班師，回到洛口之後，一面繼續養傷，一面整軍經武，以待傷愈再攻洛陽。而平樂園之役，瓦崗軍一舉擊潰東都七萬隋軍精銳，魏公府兵聲勢煊赫，李密亦是名震天下，其雄芒貫虹耀日，直昭乾坤天變之兆。這數日來，不僅武安、永安、義陽、弋陽、齊郡迫於瓦崗軍威，相繼望風來降，連漢南朱粲、河北竇建德亦遣使來表歸附之心。時又逢齊豫之地大水成災，凶年饑歲，餓殍遍野，李密趁此之機再開黎陽倉賑糧救災，使得河南、山東一帶百姓無不讚好。人心所向，來投瓦崗者更是絡繹不絕，難計其數，轉眼間，關東一帶已盡皆誠服，李密擁眾竟逾百萬之多。
不過於此同時，河東傳來一個訊息，不僅震驚隋室朝野，亦是教李密心生忐忑。原來月前太原留守、河東討捕大使、隴西唐公李淵竟然密通突厥，請兵始畢可汗，於晉陽宮起兵作反，如今往關中而去，正與隋將屈突通戰於霍邑。這李淵世襲唐國公，乃是涼武昭王李皓七世孫，其祖父李虎與李密曾祖李弼，以及大司馬獨孤信等，於北周文帝時期並稱“八柱國家”。李淵也是三代公卿豪門，出身顯貴，此前大興城中盛傳李氏當代楊氏為天子之童謠時，李渾、李敏一族遭誅，可他卻隱鱗藏彩，不露鋒芒，得以安然度過此劫，足見此人深諳城府，老成持重，不易對付。而如今他有突厥始畢可汗為後盾，若再入主關中，前來爭鼎天下，的確將是個難纏的勁敵，想及此處，李密與眾人一番商議，決定再發兵攻奪洛陽，以搶佔李淵之先，站穩中州根基。
時值江都的隋帝楊廣聞報平樂園之役東都軍大敗，又驚又怒，這也顧不得遠在幷州的叛臣李淵，更顧不得散佈於九州大地上的其他各路反王，立刻傳檄招天下之師聚往京洛，誓要一舉擊潰李密。於是，河北討捕大使太常少卿韋霽、河南討捕大使王辯、左御衛大將軍涿郡留守薛世雄、河內通守孟善誼、河陽都尉獨孤武都、江都尚書兵曹郎馮慈明等聞詔紛紛舉兵應徵，披星戴月奔赴洛陽。一時間，各路英豪齊聚中州，山雨欲來，饕風滿樓，望斷東都，硝煙瀰漫，腥浪滾滾，殺伐亦將更勝一籌。
雖有各路隋軍馳援洛陽，可李密如今處豫東，佔據了興洛、黎陽、回洛、河陽等倉，擁軍百萬，手下強將如林，兵精糧足，且又有山東、河北、荊楚一眾豪傑依附，如何會懼憚各路討捕大使。這幾路前往東都的隋軍中，涿郡留守薛世雄領數萬燕地精兵南下，行至河間郡郊，即為長樂王竇建德攔截，其幽薊精兵全軍覆沒，薛世雄落荒遁入河間城內，未幾慚恚而病，不治身亡。而江都馮慈明引軍北上，於鄢陵為瓦崗軍奇襲，馮慈明兵敗遭俘，亦被解往洛口。
卻說馮慈明乃是北周以來三朝元勳，亦是個德高望眾的老將，如今雖是階下之囚，猶有風骨傲氣，被押至堂上，一見李密及瓦崗眾將，即刻破口大罵。李密見了，卻一笑置之，反倒親自為其解綁，好言勸道：“隋室氣數已盡，宇內沸騰，我大舉義兵，所向無敵。如今東都危急，計日可破。卿乃識時務之人，豈不知天之所廢，人不能興，又何苦為其殉身。”馮慈明本以報必死之心，雖有李密以禮相待，卻不為所動，拱手說道：“慈明直道事人，有死而已。此等不義之舉，非所敢行。”李密見說他不得，面露慍色，隨即又轉露和顏說道：“馮大夫既然心意已決，我也不再勉強，就請馮大夫回稟當今聖上，密當親率四方之眾，問罪江都，伐暴除惡，還天下以太平。”說罷即遣人送走馮慈明。
李密義釋馮慈明，在座諸將大惑不解。待馮慈明出堂而去，諸將交頭接耳一番議論，王伯當終還是忍不住開口問道：“放虎歸山，後患無窮。魏公放走敵將，這是為何？”李密笑而不語，柴孝和卻已會其意，即於王伯當說道：“若似昔日項王伐秦，每破城池，即屠城殺降，殘暴如斯，莫說再無人敢來歸附，且必會激起隋室上下同仇敵愾，破釜沉舟之心，如此一來，於我百害而無一利啊。只有似明公這般寬猛相濟，恩威並施，兼得人心，方可代隋而立。”王伯當與眾將聽罷，恍然大悟，茅塞頓開，李密亦是哈哈大笑而道：“知我者，孝和兄弟也。”