隋帝楊廣開通南北大運河，軍糧軍輜運輸通暢，隨即大舉徵遼東。徵兵徵民夫幾百萬人。山東河北是海軍水師與陸路軍兵的集散地。超量徵用民夫使民眾不堪重負。知世郎王薄高歌《莫向遼東浪死歌》，千里齊魯大地的民眾揭竿起義。一般郡府的精壯兵士都跟著皇帝去了遼東。郡府缺乏精兵良將，十幾個郡的太守都不是民眾義軍的對手，任憑民眾義軍搶劫官庫。唯有齊郡例外，齊郡的郡丞原是一個久經戰陣的功將。
張須陀，本是河南靈寶人，父親曾任職縣令，岳父姓薛，任職泗州刺史。隋文帝十七年，昆明州羌族首領舉兵反朝庭。張須陀跟隨行軍總管史萬歲前去討伐，張須陀奮勇殺亂，因功晉職。
隋帝楊廣登皇帝大位，楊廣的五弟楊諒，不滿楊廣搶了大哥楊勇的皇位，在幷州起兵反叛。張須陀跟隨行軍總管楊素平定叛亂，因為戰功晉升齊郡的郡丞。
隋文帝籌備第一次遠征東遼，因為上年開挖永濟渠，堵塞了桃花峪以東的黃河北側支流，致使南側支流大水漫溢。山東，河南大水，淹沒三十餘郡地區。齊魯大地農田大幅減產，到了來年春天饑民無數。齊郡太守奉皇詔徵遼，親領一府兵到涿州集結。郡丞是郡太守的副手，張須陀代行齊郡太守的軍政事務。
張須陀看到遍野的饑民，果斷下令，開義倉放糧，賑濟饑民。主管糧倉的司曹說：“按歷來規矩，開倉放糧必須要朝庭戶部批覆迴文，不然的話就是瀆職罪。”
張須陀戰場勇猛，性格剛烈，對下屬司曹說：“幼稚，迂腐。六部尚書都奉旨隨皇駕東征，咱們派個特使一去一回，也得論月數的日子。饑民餓死了，還需要賑濟災糧做啥？奏表皇帝，開倉放糧，雙管齊下。如果朝庭降罪，我一人承擔罪責。”
齊郡府境內的民眾得到賑災糧，萬戶民眾異口同聲稱讚郡丞張須陀。
隋皇楊廣在遼東接到齊郡府的表章，沒有責罰開倉放糧的郡丞張須陀，反而嘉獎張須陀為國為民的好舉措。
適逢知世郎王薄造反，聚眾十萬搶劫縣衙義倉。縣衙只有衙役沒有兵，各個郡府的精兵都遠去了遼東戰場。每個郡府只留下了一團兵丁守衛郡府，對下屬各縣的民眾動亂無兵可用。
張須陀又一次越規行事。當日遣派特使赴遼東，奏表皇帝招兵平亂。特使剛剛上路，張須陀隨即張榜公文招募兵勇。先有賑濟災民在前，民心所向張須陀，一下子有上萬人應募投軍。兵曹賈務本提醒張須陀，沒有兵部行文，自行招募兵勇是死罪。
張須陀坦然自若，對屬下說：“亂民聲勢浩大，一旦攻進郡府，咱們盡忠職守，死於戰場，是一死。如果府城失守，咱們還是一個死罪。咱們力不從心而降於亂賊，皇帝徵遼結束，大軍回來平叛，咱還得一死。只有冒險招募兵馬，打敗叛軍，才有一線生機。如有私自招兵的罪責，我一人承擔。”
齊郡府所有官吏敬佩張須陀敢作敢為，齊心協力招兵平叛。不足徵兵年齡的少年羅士信報名入伍，招錄官吏嫌羅士信年齡太小。羅士信與招兵官吏爭執不下，吵鬧聲驚動了張須陀。羅士信見到主將來了，當即疊穿兩套鐵甲，躍身上馬舞槍射箭。張須陀慧眼識英雄，破例招錄年少的羅士信入伍。
少年羅士信不負所望，衝鋒在前，退卻在後。兩軍對陣殺了一個敵手，斬下頭顱拋向天空，用手中長槍刺中頭顱，在敵陣之前耀武揚威，嚇得敵軍不戰而退。
張須陀、羅士信打敗了知世郎王薄十萬人馬，將王薄的人馬逼到泰山決戰。王薄細思量孤掌難鳴，應當聯合黃河以北各路豪傑共同對付張須陀。王薄領著剩餘人馬突破官軍圍困，北渡黃河，與河北的義軍結盟。郡府軍兵在本郡境內自行攻戰，若要出境攻戰必須要兵部行文。張須陀向朝庭表奏羅士信的戰功。隋帝楊廣接到張須陀的平叛捷報非常開心，傳詔給張須陀、羅士信倆人畫像，以示恩典。
初冬季節，攻戰平壤城的來護兒大將軍敗軍而歸。其屬下的勇將秦叔寶，他的母親思念征戰遼東的兒子，憂鬱成疾不治身亡。秦叔寶為母親辦喪禮，來護兒大將軍派遣特使弔唁，推薦秦叔寶到張須陀帳下效力。秦叔寶大為感動，發誓盡忠報國。忠孝不能兩全，秦叔寶毅然脫去孝服，到張須陀軍中報效。
張須陀得到皇帝的嘉獎，又有羅士信與秦叔寶兩個猛將加盟，全軍鬥志昂揚，揮軍河北進剿各路義軍。知世郎王薄得到了孫宣雅、郝孝德、裴長才、郭方預等路義軍的加盟。十幾萬義軍回軍攻取章丘、青州北海郡。張須陀率領羅士信、秦叔寶、賈務本等等將軍，以少勝多，擊潰了十幾萬義軍。