李靖有意為帥出征吐谷渾，唐皇李世民求之不得。
十二月初三，詔李靖為西海道行軍大總管。總督節制各部人馬西征吐谷渾。
兵部尚書侯君集為積石道行軍總管。
刑部尚書李道宗為鄯善道行軍總管。
涼州都督李大亮為且未道行軍總管。
岷州都督李道彥為赤水道行軍總管。
利州刺史高甑生為鹽澤道行軍總管。
薛萬均、薛萬徹、薛孤兒、劉德敏、樊興……為各道副將。
契苾部酋長何力，執失部酋長思力，率突厥人馬參戰。
吐谷渾伏允可汗得知唐軍集結兵力，把女人孩子，牛羊馬駝疏散到西方千里外的突倫川，青海湖四圍牧場只留下輕騎兵。
貞觀九年閏四月初八，李道宗首戰吐谷渾人馬。
主帥李靖傳令：鹽澤道高甑生、赤水道李道彥兩部人馬正面推進。
積石道候君集，鄯善道李道宗兩部人馬，經興海穿插至南部烏海。
西海道李靖。且末道李大亮兩部人馬，沿青海南山的南麓進軍。
預謀從三個方向包圍合擊，殲滅伏允可汗的主力人馬。
李靖失算了。李道彥出兵時預謀不周全。軍糧不濟。強徵了羌族幾千頭牛羊做軍糧。激反羌族，群羌憤怒，屯兵狼道峽，合攻李道彥。可憐幾萬人馬喪失殆盡，李道彥逃往松州。
鹽澤道總管高甑生、驍衛將軍樊興，接到了李靖軍令，協同赤水道李道彥向西進軍。
樊興、高甑生當年擁護太上皇李淵太原起義，而李靖向隋帝告發李淵謀反。如令李靖成了頂頭上司，倆人對李靖心存芥蒂。
高甑生與樊興發兵逗留緩進。意圖讓李靖所部人馬擋頭陣。不曾料到友軍李道彥幾萬人馬全軍覆沒。樊興領一軍西進，缺乏側翼掩護，被敵軍襲擊，人馬損失過半。
總共六道軍，兩道軍喪失戰力。剩下四道軍，唐軍壓力劇增。赤水一戰，薛萬徹、薛萬均領輕騎先進。被吐谷渾人馬包圍。薛氏兄弟所部人馬死傷者十之六成。幸虧契苾何力率突厥人馬救急，反敗為勝。
吐谷渾兵分兩路退卻，李道宗、侯君集兩道人馬向興海方向兜截，途徑烏海、柏海、星宿川、追到江河之源頭。引兵西進無人之境。盛夏降雪、人吃冰、馬啖雪、迴旋數千裡兜捕逃敵。
李靖率部下尋蹤覓跡，窮追不捨。伏允可汗與天枉天逃向大沙漠深處，意圖把唐軍拖垮、渴死餓死。
聰明反被聰明誤，民眾不願繼續逃亡，部下殺了伏允可汗、天枉王，向唐軍投降。
此戰唐軍斬敵數千人，繳獲牲畜二十餘萬頭。吐谷渾民眾奉慕容順為可汗，歸順大唐。唐皇詔慕容順為西平郡王。
李靖平定吐谷渾，凱旋迴長安。高甑生，李道彥、樊興，延誤軍機，死亡數萬將士，擬定死罪。
高甑生、唐奉義……等等臣將聯名上告：李靖意圖謀反。
唐皇世民啼笑皆非。李靖為主帥滅了突厥汗國，有朝臣告李靖有罪。這次為主帥滅了吐谷渾，又是朝臣告李靖有罪。究其原因，李靖任職刑部三年，得罪了太多的官吏。
唐皇世民詔，經過核查，李靖無罪。
已定死罪的高甑生、李道彥、樊興。念其早年有大功，減免死罪，流徒邊遠之地。
六十四歲的李靖，本該政壇盛期。李靖反思，為人處世，相比戰場更難。看透功名利祿，激流勇退，告病辭職。退出朝政，闔門自守，賓客親戚一概謝遣。
可嘆華夏軍哲，一代名帥，如此冷落淒涼。