年末時，曹操在赤壁之戰中被周瑜指揮的聯軍擊敗，軍隊遭受重創，軍中也爆發了瘟疫。
無奈之下，曹操只好望江興嘆，撤回北方。
隨之而來的是孫劉聯軍勢力迅猛發展的黃金時期。
劉備以破竹之勢迅速攻克荊南四郡，而周瑜也抓住機會猛攻南郡。
不過，鎮守南郡的是防守專家曹仁。
再加上江東兵攻打能力較弱，即便像周瑜這樣的優秀將領一時也未能拿下南郡。
在此期間，劉備和諸葛亮也沒有閒著，在諸葛亮的全面改革下，劉備的部隊從原先的一萬人迅速發展壯大到了接近四萬之眾。
等到周瑜攻陷南郡時，劉備已擁有五萬多可作戰部隊。
除了諸葛亮的改革措施外，劉備多年積累的名聲吸引了眾多豪強前來投奔。
這些豪強雖然規模不及世家大族，但每個豪強幾乎都帶著幾百到上千人計程車兵歸附劉備。
日積月累之下，劉備手下的兵源日漸壯大。
建安十五年（公元210年），周瑜剛剛佔領南郡不久，便籌備兵馬準備進擊益州，以實現他的“二分天下”
戰略。
可惜天妒英才，周瑜在剛出發前往益州不久後，就在巴丘因病離世，享年三十六歲。
由於周瑜的去世，這項戰略不得不無限期延後。
儘管其位由魯肅接替，但魯肅顯然在統兵方面與周瑜存在較大差距。
孫權則藉此機會收回部分軍權，並開始策劃北上攻擊合肥的行動。
與此同時，受諸葛亮建議的劉備也開始積極尋求機會進軍益州。
進一步實施“隆中對，三分天下”
的偉大戰略！
恰如俗話所說，“剛有睏意，便有人遞上枕頭”
。
正當劉備思考如何尋找機會進入益州之際，
益州的主人劉璋派張松作為使者，邀請劉備入川對抗張魯。
說到劉璋，他實在是顯得有些無能。
身為擁有整個一州土地的大諸侯，
卻被僅佔有漢中一地的張魯屢次侵擾、擊敗。
因難以打敗張魯，深感苦惱的劉璋，
最終在謀士張松和 ** 等人的勸說下，
決定邀請劉備進入四川幫助抵禦張魯的威脅。
劉璋並不知道的是，
張松和 ** 已經暗中策劃將他出賣給劉備。
在這個紛亂的時代，
與性格優柔寡斷的劉璋相比，
劉備無疑是一位更為出色的領袖。
** 和張松等人雖身處相對偏僻的益州，
但他們都渴望建功立業，在歷史上留下自己的一席之地。
然而，劉璋並不能給予他們施展抱負的機會。
作為一個擁有一州之地的領主，劉璋連張魯都無法制伏，實在無法讓人心悅誠服。
跟隨這樣一個主公，只怕終其一生也無法成就一番事業。
權衡利弊之後，**、張松以及孟達等人決定冒險，
希望藉助劉備的力量 ** 他們的舊主公劉璋。
對於這一切，劉璋卻完全不知情，
他還天真地以為劉備真的只是為了幫他解決張魯問題而來！
在諸葛亮和龐統等人的極力建議下，
劉備率領大約三萬精兵，以黃忠和魏延為先鋒，
正式開始了進川的行動。
諸葛亮作為劉備集團中內政方面的得力干將，
自然需要留在荊州負責維持大局，並穩固當地人心。
他知道荊州是一塊兵家必爭的沃土，
雖然周瑜逝世前同意將南郡暫時借給劉備，
但這事依然令孫權及其麾下諸將心懷不滿。
要使劉備集團穩穩站住腳跟於荊州，
既需“北拒曹操”
，
又要“東和孫權”
。
畢竟，盟友的背叛往往比強大的敵人更加致命。
雖然此刻劉備本人已經踏入益州，
但在諸葛亮的努力下，
荊州依然牢牢掌控在劉備集團手中。
然而，在劉備入蜀之後，劉璋逐漸發現情況變得不妙。
原本，他邀請劉備入川是為了抵禦張魯的威脅，併為此不惜讓出了葭萌關這樣的軍事