有姿色，屢去挑逗，那女氣極，投梭中唇，擊落門齒兩枚，時人遂作語譏道：“佻達不已，幼輿折齒。”謝鯤聞之，怡然長嘯道：“尚不害我嘯歌，折齒亦何妨邪？”王敦知其有高識，請為長史。謝鯤後知王敦有異志，於是整日酣醉，不綜府事，王敦遂出他為豫章太守，又留而不遣。時王敦聽謝鯤如此說，心生不悅，問道：“我若入朝，能保無變乎？”謝鯤道：“鯤近日入覲，主上側席，遲得見公，宮省穆然，必無虞也。公若入朝，鯤請侍從。”王敦勃然怒道：“卿真粗疏，不識大體，即便再殺卿等數百人，於我時望又有何損？”竟不朝而去。既回武昌，兇相畢露：一面遣使入襄陽，暗中收買襄陽太守周慮，使圖甘卓；一面令魏乂急攻長沙。
時譙王司馬承已堅守長沙百餘日，矢盡糧絕。魏乂圍定城池大叫：“大將軍已克建康，甘卓也已撤兵還襄陽，外援理絕；汝今力窮勢孤，何不早降？”司馬承登城大罵：“我貴為宗王，為天子守城，寧死，安肯降汝反賊？”魏乂大怒，攻城越急。不數日，城被攻陷，亂兵四面擁入。衡陽太守劉翼來護譙王突圍，譙王嘆道：“我以宗室受任，志在隕命，今城既破，我不望活矣！”拔劍自刎而死，時年五十九歲。劉翼悲憤，正見亂兵圍來，乃挺槍縱馬，率部死戰，往來衝突，不能得脫，各皆力戰至死，無一投降。長史虞悝率領子弟突圍，子弟皆戰死，獨剩虞悝一人，亂兵皆叫：“快降！”虞悝嘆道：“人生會當一死，今闔門為忠義之鬼，亦復何恨？”也自刎而死。唯有舂陵令易雄被擒，主簿鄧騫逃入鄉下。時魏乂搜求鄧騫甚急，鄉人皆為之大懼，鄧騫笑道：“此欲用我耳，魏乂新得湘州，多殺忠良，故求我以收人望也。”從容去見魏乂。魏乂大喜道：“君，古之解揚也。”即以鄧騫為湘州別駕。魏乂又勸易雄降，易雄不從，遂用檻車解送武昌。王敦叱道：“汝小小邑令，也敢檄中署名？”易雄抗聲道：“惜我位卑力弱，不能救國之難，誅汝之首，今日之死，固所願也！”王敦大怒，立斬易雄。
卻說甘卓回到襄陽，一日，照鏡不見其首，尋視庭中，卻見其首懸於樹上，心甚惡之，自此意氣騷擾，舉動失常。家人皆勸甘卓多備兵衛，以防王敦，甘卓不從，悉散其兵佃作，聞諫輒怒。周慮知甘卓好魚，遂向他詐稱湖中多魚，甘卓大喜，悉遣侍衛出湖捕魚。周慮遂即趁虛襲入其府，殺甘卓及其諸子，傳首王敦。王敦遂以周撫為都督沔北諸軍事、南中郎將，鎮守沔中。
王敦得志，威福自專，四方貢物多入其府，將帥州牧皆出其門，遂以錢鳳為謀主，沈充、諸葛瑤、鄧嶽、周撫、魏乂等為干將，改易百官及諸徵鎮，轉徙黜免者以百數，或朝令夕改，隨心所欲。又以沈充為大都督，督護東吳諸軍事。朝廷毫無主權，長江上下皆成王敦勢力。——元帝名為天子，號令不出宮門。又有平西將軍祖約，無綏御之才，不為將士所附，後趙趁機殺過河南。祖約屢敗，退屯壽春。時李矩、趙固已死，郭默、魏該抗胡甚苦，各率所部退回江南。——於是淮、漢以北，黃河以南之地，又悉為後趙所奪。元帝內憂外患，憂憤成疾，竟至病倒，遂召王導受遺詔輔政，遺言道：“朕自琅琊王時得遇卿至此，不幸病篤，諒已難逃天命。朕聞神堯以一旅取天下，而朕以天下不能討羯胡，雪二帝之恥，朕所恨在此，愧見先帝於九泉之下耳。太子篤厚恭謹，可任大事，卿等善加輔佐，各盡忠義，以圖滅胡之計，勿少忘焉。”忽又慮及武昌王敦，苦不堪言，大叫數聲，吐血一斗，崩於內殿，享年四十七歲。時正永昌元年十一月閏月己丑日。
元帝既崩，王導遂率大臣立太子司馬紹即皇帝位，是為明帝。越年二月庚戌，葬元帝於建平陵。三月戊寅，改元太寧。立妃庾氏為皇后；以後兄庾亮為中書監，溫嶠為侍中、中書令。王敦欺明帝新立，根基尚淺，遂謀篡位，與錢鳳道：“去年下京都，眼見大事要成，不料甘卓、司馬承等擾我之後，致我不得遂志，我所恨者，常為此也。今帝新立，我欲再行大事，如何？”錢鳳道：“江東基業本是公家所創，所謂‘王與馬，共天下’，乃是王前馬後，元帝既崩，便當禪位於公，何期又傳太子？今長江上下皆為公有，後顧無憂，不就此時行立大事，更待何時？”王敦道：“卿既與我相同，請為設計。”錢鳳道：“可因皇帝新立，上表入賀，並諷朝廷徵公入朝，朝廷必不敢違，公便就此移鎮姑孰，姑孰逼近京城，就中取事，甚得其便，不憂大事不成。”王敦大喜，即上表賀明帝登基，並諷明帝徵已入朝。
原來，明帝早料王敦必懷篡逆，視為心頭之患，雖欲剿除，又不便逆流遠征，見了王敦賀表，索性將計就計，