“東州”人竟把蜀中勢力打敗，並攻破了趙韙固守的江州城（重慶巴縣），將趙韙殺掉，蜀中方得平靜。
蜀中雖然平靜了，但漢中又開始發難。據守漢中的張魯在劉焉時代表面上還有尊崇之勢，可是到了劉璋時代，張魯見劉璋軟弱，便不再服從他的統治。劉璋這土人來了泥性子，一怒便殺掉了尚在成都的張母與張弟，並派部將龐羲等人進攻漢中，但都被張魯打敗，並順勢攻下了巴郡（重慶），從此張魯的勢力又從漢中擴大到了巴郡一帶。從南鄭到重慶一帶都劃入了張魯的勢力範圍，張魯成了雄長巴漢東川的小軍閥。
公元208年，曹操南征荊州，劉璋由於劉表與其父劉焉交惡，因而派使者到曹操營中致敬，曹操便以朝廷名義封劉璋為振威將軍，封劉璋的弟弟劉瑁為平寇將軍。劉璋又派張松出使曹操處。由於曹操並不禮見張松，張松懷恨在心，回到益州後，便勸劉璋斷絕與曹操的往來，而與劉備結盟。儘管劉璋的眾多部將與謀士都反對，甚至以死相諫，但劉璋還是聽從了張松的建議，便與劉備結盟。
公元211年，劉璋聽說曹操率兵徵漢中，心中自危，便派謀士法正率兵迎劉備入蜀為助。劉璋的掌印書記官黃權力勸不聽；從事王累將自己倒吊在城門上勸劉璋不要引劉備入蜀，他仍不聽。三年後終被劉備乘機奪取了益州。這是公元214年的事。劉備率兵圍成都數十日，劉璋開城投降。劉備將劉璋安置在荊州的公安縣。孫權攻破荊州後，劉璋遷居秭歸城，後來病死。劉璋先後統治益州達20年之久。
史學家評價劉焉父子道：劉焉初到益州尚有所為，可是後來因地廣而生驕尊之心，因財物豐足而生奢侈之情，固不足取。而劉璋能夠閉關自守，與歲推移20年之久也有可稱道之處，但畢竟引狼入室，自失家園。正所謂羊質虎皮，見草而悅，見豺則恐。不能不為之嘆息。
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公孫氏
公孫氏 —— 三代統治遼東五十餘年的家族式東北大軍閥；自命為“遼東王”的公孫度；由曹操封侯拜將的公孫康；由孫權策立的燕王公孫淵——終被司馬懿消滅的最後一個割據軍閥
在三國前期統治東北遼東一帶的地方軍閥是公孫度父子。公孫度時代自立為遼東侯、平州牧；公孫度死後兒子公孫康繼位，朝廷封為襄平侯、左將軍，繼續統治遼東各地；公孫康死後，由其次子公孫淵繼位，由孫權立為燕王，後又歸順曹魏政權被封為大司馬、樂浪公。後來公孫淵又自立為燕王。到了魏明帝時代被司馬懿率大軍遠征打敗，遼東一帶才劃入曹魏版圖。
公孫度字升濟，為遼東襄平人氏。襄平故城在今天的遼寧省遼陽市北。公孫度一家從父親公孫延那一代遷居玄菟郡，公孫度初仕為玄菟郡小吏員。當時的玄菟郡太守公孫的兒子公孫豹年18歲而亡，而公孫度少年時曾名公孫豹，又與公孫的兒子同歲，因而公孫十分喜愛公孫度，一面為他找老師就學，一面為他娶妻。後來公孫度雖歷任東漢的尚書郎、冀州刺史等職，不久又以民間謠言而被免職。時任董卓中郎將的徐榮與公孫度為同鄉，便推薦他任遼東太守，但由於他出身於小吏，遼東人並不尊重他。先是襄平縣令公孫昭聘任公孫度的長子公孫康為伍長。公孫度到任後就把公孫昭逮捕，在襄平市井中將他活活打死，也許認為他太看輕自己的兒子，一個伍長與士卒並無多大區別。接著公孫度又將遼東本地與他素來沒有舊恩的大戶一百餘家全部滅族，奪取他們的財物，同時為自己樹威，全郡為之震慄。然後公孫度又率兵東征高麗，西伐烏桓，史稱“威行海外”。
公元190年，董卓遷都長安，中原大亂，公孫度乘機自設遼西郡、中遼郡並分置太守；又跨海南征山東東萊諸縣，設定營州刺史。這就像先設定了子公司，超過了三個子公司便可註冊為集團一樣，這個公孫度也是水漲船高，在把架子拉開、場子作大後，便自立為遼東侯、平州牧。並立下兩漢二祖廟，按照皇家規制設壇於城郊，行對天地郊祀之禮，無論車駕、儀仗、服飾都如同天子一般無二，這哪裡是自封一個侯爺，而是當起了土皇帝。曹操為了收攏他，便以朝命封他為永寧鄉侯，拜為武威將軍。可是公孫度卻說：“我稱王遼東，小小的永寧鄉侯算什麼啊？”而把曹操送來的將軍印扔到武庫中了事。
公元204年公孫度去世，長子公孫康繼位，就把永寧侯的封位給了自己的弟弟公孫恭。公元207年曹操北征烏桓三郡，屠滅柳域（今天的錦州境內）。袁尚兄弟投奔到公孫康處陰圖奪權，被公孫康斬首送給曹操。曹操封公孫康為襄平侯、左將軍。公孫康死