遭受宮禍，正逢當時的益州刺史儉的政績很糟糕，名聲也很臭，劉焉也因此被以監軍使者身份出任益州牧。這是黃巾大起義後的公元188年的事。劉焉從此成為統治大西南的地方軍閥，直到劉璋時代的公元214年劉備入主益州，劉焉父子先後統治西南26年之久。
劉焉到任之初，益州管轄著今天的四川、重慶與陝西、甘肅、湖北、貴州、雲南的部分地區，是相當大的一個州，州的首府設在成都。由於前任州刺史儉的無能，地方寇賊並起，四川人馬相聚眾數千人，打著黃巾的旗號四處攻城掠地，不到一個月的時間，先後破壞廣漢郡、蜀郡、犍為郡三郡之地，連刺史儉本人也被殺害。而且馬相自稱“天子”，聚眾達十餘萬人，又派兵攻破巴郡，殺掉郡守等官員。當時益州政府中的一個官員叫賈龍，時任州從事的官職，也就是州長助理一類的官職，雖然職務不高但很有點本事。聽說朝廷親派劉焉來任益州牧，便很想送給他一份“見面禮”。當時他正在犍為郡，便統領郡兵數百人，糾合當地的官吏、兵眾去攻擊馬相，竟然打敗了馬相。賈龍在勝利後馬上選派官吏、兵員到州界去迎接劉焉入蜀。劉焉到任後馬上任命賈龍為校尉，為本州的最高軍事武官，並把首府從一片混亂的成都遷到了綿竹縣內。這個賈龍得任州的最高武官，便招降納叛，對於叛亂者一味的寬容優厚，暗結死黨，想奪取益州的統治權。劉焉哪裡想到自己剛一入蜀，還沒有“捕蟬”便已有黃雀在後了。 。。
劉璋父子（2）
劉焉入蜀後，與江蘇沛縣人張魯相識了。張魯的母親長得很漂亮，又會裝神弄鬼，大概是巫婆神漢一類的人物，因而，竟然得以出入劉焉的家中。劉焉便委任張魯為督義司馬，派他與別駕司馬張修共同率兵攻下陝西漢中郡，殺了太守蘇固。這個張魯得到漢中後，便斷絕了漢中與益州的唯一通道斜谷道，殺掉益州派來的使者，並將張修也殺掉，兼併了他的部眾，從此獨立統治漢中數十年。雖然表面上還服從劉焉的統治，沒有公開背叛，但一切都已經獨立了。直到後來曹操進攻漢中，張魯統治了大約三十餘年的小獨立王國才被打破。待到劉備入蜀後，將漢中從曹操手中奪下，才又歸入益州的版圖，併成為了蜀兵北伐的前線陣地。
劉焉為了加強自己的統治，削弱地方勢力，便想以刑威立名，尋找一個藉口，一下子殺掉了蜀中當地的豪強十餘人，導致了蜀中士民的強烈反抗。州的校尉賈龍與犍為郡太守任岐合兵進攻劉焉，卻被劉焉打敗，把他們全部殺掉。此時的劉焉很有點意氣風發了，先後打造車駕千餘輛，整軍備戰，以求自強。劉焉的四個兒子有三個兒子在朝中任官：長子劉範為左中郎將；次子劉誕為治書御史；三子劉璋為奉車都尉，隨漢獻帝在長安侍奉左右。只有四子劉瑁任益州的別部司馬留在劉焉的身邊。不久，朝中派劉璋回益州出使，劉焉便乘機將他留在了益州。公元194年時任徵西將軍的馬騰等人謀誅董卓餘部李傕，劉焉派出五千蜀兵增援，但被打敗了。劉焉的兩個兒子劉範及劉誕都被李傕等人所殺害。劉焉正為兩個兒子的遇難痛不欲生時，又趕上一場大火燒了在綿竹縣的首府，於是便又遷回成都。不久，劉焉便病死於成都。劉焉在益州統治了六年，很有獨立稱王的野心，曾因為自己的車駕服飾有模擬帝王之尊，受到過荊州牧劉表的舉報，但沒想到他只統治了六年便一病身亡，這蜀中王的美夢也隨之煙消雲散了。
劉焉去世後，蜀中政府的主要官員趙韙等人認為劉璋很仁厚溫雅，便擁立他繼承了父位，上報朝廷。漢獻帝也就任命劉璋為益州牧，任命趙韙為徵東中郎將。此時的漢朝廷已對地方沒有任何統治力，不過是一紙文書而已，地方吏員們也不過圖一個“名正言順”，藉藉漢家的餘味而已。此時的各州郡已是完全“自治”了，誰有能耐，誰就是一方諸侯。這劉璋雖然成了益州牧，但對地方並沒有統治能力，還不如他的父親，人很是懦弱而又無主見。劉焉時代，河南南陽、長安、洛陽一帶的流民為避涼州兵亂戰禍，流入蜀中數萬戶，劉焉把他們收編下來，組建了“東州兵”。到了劉璋的手上便成了燙手的山芋，他管不住。這些流民們又擁有軍事建制，到處侵擾，成為地方一害。地方政治勢力因此對劉璋很不滿意，以趙韙為首的地方勢力乘機暗中勾結開始反叛劉璋，於公元201年在巴中郡今天的四川渠縣一帶發動兵變，蜀郡（成都）、廣漢郡、犍為郡馬上響應，一心要推翻劉璋的統治。劉璋根本無力抵抗，但天不滅劉，虧得那些河南流民組成的“東州兵”怕地方勢力得手後屠殺他們，拼死為劉璋而戰，畢竟都是中原的外來勢力。想不到這些