會稽郡，一直都是富饒的魚米之鄉，而之前的黃巾之亂更是令大量的中原百姓離開故土遷徙來此。因此如今的會稽郡成為了一座人口稠密經濟發達的重要大郡。
會稽郡以會稽郡城為中心，周圍散佈著大量而密集的縣城，這與西北城市稀疏的情況形成了鮮明的反差。
而這上虞縣城就是這眾多縣城中的一座，位於會稽郡城以東五十餘里，是從杭州灣登陸攻打會稽郡的必經之路，絕對是一處重要的咽喉鎖鑰。
文聘和魏延率領的水軍一舉橫渡杭州灣，在上虞縣境內登陸，三萬水軍上岸對距離海岸十餘里的上虞縣城發動進攻。
而此刻，守衛上虞縣城的是吳軍方面的五千民軍，而領軍將領只是一個叫做吳琛的名不見經傳的人物。
由於淩統所部及時發現了劉閒軍方面的動靜，因此此刻劉閒軍水軍登陸來襲的訊息已經傳遍了杭州灣沿岸各城，負責守衛上虞縣的吳琛自然也不例外。
吳琛不敢怠慢，立刻下令全城軍民登城守衛，他自己更是全副披掛登上城牆嚴陣以待。
原本應該寂靜的夜晚，此刻卻是風聲鶴唳氣氛緊張，五千民軍以及被吳琛動員起來的近萬百姓全都靜靜地站在城頭上等待著即將到來的敵軍。
“劉閒軍就要來了，我們守得住嗎？”一個二十多歲年輕的百姓忍不住問身旁那個四十多歲的中年大漢。
大漢沒好氣地道：“守不住的話，我們的父母妻兒便只有死路一條！所以守不住也得守！”
旁邊一個明顯因為常年打魚而面板黝黑的漢子皺眉道：“我聽說北邊許多城市，包括吳郡在內，無數百姓都被那些惡賊給殺害了！無數的屍體填在長江口幾乎都把長江口給堵塞了！
慘不忍睹啊！
如果我們失敗了，我們自己，我們的妻兒老小也都將是同樣的下場！都是帶把的漢子，當此之時也只能跟那些惡賊拼了！不為別的，就為咱們的妻兒老小！”
周圍的人紛紛附和，原本瀰漫在眾人中間的那種惶恐不安的氣氛頓時消散了不少。
“敵人來了！”突然有人叫喊道。
眾人心頭一驚，連忙朝城外看去，藉著星月光輝只見城外的黑暗中正湧出來無數人影！所有人都心頭一緊，不由自主地握緊了手中的兵器！
“準備戰鬥！”吳琛拔出寶劍厲聲吼道。
魏延率領大軍迅速逼近上虞，很快就抵達了上虞縣城城下。眼見城頭上人影憧憧，敵軍已然嚴陣以待，心裡感到有些意外。
“將軍，這上面都是民軍和百姓，是否可以派人勸降？”一名將官向魏延建議道。
魏延看著城頭上那些全都身著百姓服色的對手，感受到了對方那種仿若實質般的仇恨氣氛，皺眉道：“這些傢伙肯定和之前的那些百姓一樣，全都把我們當成惡魔！勸降沒有用！”
扭頭喝道：“全軍聽令，準備進攻！”
幾個將官立刻奔入各隊中間，高聲呼吼，劉閒軍各部迅速在城下排列成攻擊隊形。
魏延高舉大刀揚聲喝道：“弓弩射擊！”
數千手持神臂弓的弓弩手立刻舉起神臂弓對著城頭上射擊！空中頓時響起一片強勁的風嘯聲，緊接著只見無數黑影飛上城頭，站在城頭上的吳軍官兵還沒反應過來便被射倒了無數！
慘叫聲驚呼聲大響起來，原本嚴陣以待的守軍一下子混亂起來！“不要亂！不要亂！……”吳琛急聲吼道，試圖穩住陣腳。
而就在劉閒軍弓弩手射擊的同時，另有劉閒軍官兵扛著簡易的雲梯衝向城牆發起衝擊了！
“不好！敵軍上來了！”城頭上有人驚呼道。
吳琛連忙朝城外看去，赫然看見對手正如同潮水一般湧來，大驚之下連忙下令手下的弓弩手射擊。
那些民軍弓弩手慌忙朝城外放箭，箭矢落入劉閒軍中，卻好象沒有任何效果似的。轉眼之間，那些扛著雲梯的劉閒軍官兵便衝到了城牆下。
緊接著，無數簡陋的雲梯搭上城頭，劉閒軍猛士口咬鋼刀開始登城了！
“快！投擲滾石檑木！把開水都給我傾倒下去！”吳琛急聲吼道。
城頭上的民軍和百姓慌忙將放在城頭上的滾石檑木投擲下去，頃刻之間，只見滾石檑木奔湧直下，砸在正在登城的劉閒軍身上，如雨而落！
與此同時，一鍋鍋煮沸的開水也被傾倒下去，那散發出煙氣的開水簡直就像是惡魔的口水一般，正在登城的劉閒軍官兵一旦被其沾身，便立刻就是皮開肉綻的慘烈結果