數個空軍基地，對這裡的情況非常瞭解，自然能夠為進攻作戰帶來很大的方便；其次，就是控制了巴拉望島之後，就能夠威脅蘇祿海，讓日本無法有效的向呂宋島增兵了；第三，也是最重要的，巴拉望島完全可以作為中國收復東南亞群島的前進基地，而事後，中國在進攻東南亞群島的時候，東線進攻部隊就是從巴拉望島出發的！
有了這些重要的理由，那麼巴拉望島自然成為了中國的首選。到8月底，總參謀部完成了進攻巴拉望島的計劃，到31號，進攻部隊也在海上集結完畢，就連在海南島駐防的陸戰5師（新編制部隊，原先的陸戰5師在戰爭爆發前只剩下一個骨架子了，出了軍官，士官之外，士兵都是由後備部隊補充的）也開到了黃巖島，戰役部署在9月4號左右完成。
9月3日，就在中國計劃進攻巴拉望島之前兩天，日本東南亞戰區司令官下了一道非常奇怪的命令，讓駐守巴拉望島的主力部隊，陸戰11師團調防呂宋島！這成為了這次戰役中的一個巨大的迷團，按照當時的情況，日本偵察機不可能不知道中國即將在巴拉望島登陸，但是山口大將竟然在這個緊要關頭將最重要的一支防禦部隊調到了呂宋島去，這不是為中國進攻巴拉望島創造了最好的條件嗎？
此時，駐守巴拉望島的兵力只有2個不滿員的陸軍師團，而�