領了葫蘆島的冀東軍分割槽沙克的部隊由於未能及時發起進攻，無意之中卻使國民黨軍隊為接收東北建立了一個重要據點。
10月下旬，先後有20多艘美國軍艦率先將國民黨的13軍三個師2萬多人運送到秦皇島。13軍是蔣介石的嫡系部隊，原歸湯恩伯指揮。在抗戰中，一直從河南撤到貴州，沒打過硬仗，實力儲存完好。這時擔任軍長的石覺在國民黨將領中也算是小有威名。石覺畢業於黃埔三期，留校後曾擔任黃埔四期即林彪那一期學員的隊長。在第五次“圍剿”中央紅軍、以及後來追擊19路軍時都曾充當了蔣介石的馬前卒。抗戰時期，先因在北平勇戰南口而名聲四揚，後又在臺兒莊大捷中力奪關鍵的制高點崔家莊，被李宗仁感慨異常地稱讚道：“天助我者，石覺也！”如今，石覺正擔負著進攻東北的新任務，更想大顯一番身手。
石覺的13軍在秦皇島立足剛穩，來自雲南的52軍2萬多人又接踵而至。
國民黨軍隊整軍整軍地不斷北上秦皇島的訊息早已傳至延安。毛澤東敏銳地感到：戰爭的腳步正在聲聲逼近，一場爭奪東北的大戰迫在眉睫。他及時地提醒羅榮桓等：“戰爭中心即將轉入東北，必有一場惡戰。”這個時候，中央軍委也給林彪、彭真發出了指示：“11月至12月中旬將是蔣與我武裝爭奪東北的一次高峰，戰場是在遼寧南部、錦州、熱河、冀東地區。我必須集中可能的力量，爭取這次戰略性決戰的勝利。”
事實正如毛澤東所料，戰爭幾乎是隨著國民黨軍隊抵達秦皇島同時發生的。從10月25日起，國民黨小批軍隊就在美軍的帶領下，一次次前往山海關前耀武揚威。10月28日，他們終於要增大行動力度了。五名美軍坐著吉普車帶領幾百名蔣軍要求視察山海關。東北人民自治軍二話沒說，對著狂妄叫囂的美軍一陣掃射，吉普車像一隻老烏龜一樣被打翻在地，五名口吐狂言的美軍一死二傷兩投降。毛澤東在延安向美國提出強烈抗議：美軍不承認錯誤，別想領回俘虜和屍體。
美國佬強硬了半天，還是不得不放下架子，乖乖地道了歉。此後再也不敢張牙舞爪了。共產黨讓中國人在美國佬面前揚眉吐氣！此事在國內引來一片歡呼聲。
但國民黨沒有歡呼。特別是杜聿明前往營口接收碰壁後，明令秦皇島的國民黨軍加強對山海關的挑釁。
11月4日，國民黨軍派人到山海關向駐守在那裡的沙克部隊發出最後通牒，要他們讓出鐵路線50公里，退出山海關。沙克抓起文書，拋在來人的臉上：我看你是沒睡醒，還在做夢！
13軍軍長石覺大發雷霆：我現在清醒得很！11月5日，他率13軍首先向山海關發起進攻。一時之間，山海關口，烽煙四起，一顆顆子彈嵌進了這座號稱“天下第一關”的古老城頭。
石覺將主攻方向定在山海關城西北的娘娘廟、二郎廟等制高點。在炮火轟擊下，他們曾一度佔領了這些制高點，突進到離山海關城北門只有500米遠的地方。但沙克率領的東北人民自治軍絕不示弱，經全力反擊，又把石覺打回了5公里以外。
正在雙方激戰之時，山東渤海軍分割槽司令兼第7師師長楊國夫帶領7師三個團恰好趕到山海關前線。他們步行一個多月從山東來到這裡，未想到沒等出關，先遇到一場槍戰。這7；000多人雖然在長途跋涉後正處於疲勞狀態，一見戰鬥個個精神抖擻，迅速投入到戰鬥之中。楊國夫這位生於安徽霍丘、1929年就參加了紅軍的老革命戰士更是身先士卒。
石覺正打得吃力，忽見自治軍隊伍中又多了一路人馬，不敢戀戰，急忙撤兵，不再發起新進攻，倒是全力地構築起工事來了。
楊國夫正打得起勁，不想石覺突然撤出不打了，只好停了火，與沙克的部隊歡聚一堂，略作休整。
可過了兩天，石覺還是沒動靜，倒是把工事修得越來越堅固了。
這個石覺在搞什麼名堂？楊國夫終於忍不住了。多年打游擊戰培養出來的機智在他的腦海裡如一束火苗不停地跳躍。11月6日夜裡，他派出兩個營潛入石覺13軍的89師陣地。這些擅長游擊戰的戰士從中間地帶深入敵軍陣地內部，手榴彈爆炸聲和槍彈射擊聲霎時響成一片，國民黨軍不知來了多少人，兩側的輕重機槍向著中間陣地一齊發射，猛打了一夜，天亮才發現是自己打自己。楊國夫的部隊繳了1門炮、18挺輕機槍和50支步槍後早趁著黑夜從容撤回了。而不知情況的國民黨軍自相殘殺了一整夜，此時已是傷亡慘重。石覺氣急敗壞：都給我撤回到秦皇島去休整。
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