父女倆連走邊說，不知不覺中竟走在了隊伍的最前面。 忽然，關師音見到了腳下竟升起了數道拌馬索！她急忙叫道：“父親小心！”但已經來不及了……
原來，潘璋帶著人馬奉命在臨沮附近埋伏，原本是截殺漏網之魚，但等待多時不見動靜，他並不知道前方朱然的埋伏已經撤去，而偏巧吳軍傳令兵因他們埋伏得隱蔽而沒找著他們，因此也就沒有接到撤退的命令，只得死等。 眾人已經筋疲力盡，忽報前方有人來了，潘璋一見竟是關羽走在最前面，關沒想到後面有多少人馬，於是立即發動了埋伏！
關羽猝不及防，從馬上跌出了一丈多遠，關師音也隨即摔倒。 此時兩側一陣箭雨。 關師音躲在了仆倒地大象身下，所有的箭都被象軀所承受了。 但關羽就沒幸運，肩上和腰部各中一箭。 但好在這些士兵已經久伏而力乏，箭矢失了準頭，關羽才才沒有當場失去戰鬥力。
此時東吳兵蜂擁而上，關羽忍痛拔出箭矢，鮮血立時流出。 他大喝一聲：“何方鼠輩，竟然藏頭露尾，不敢出面？”潘璋提刀閃出，應聲道：“潘璋在此等候多時，眾將官與我活捉關羽！”關羽喝道：“鼠子敢爾！” 他忍住傷痛，青龍偃月刀大開大闔，每次青龍偃月刀地刀光閃過；地獄中就多了幾條冤魂。。 凡是接近關羽身邊的吳兵盡皆戰死，最後與潘璋纏戰在一起。 本來潘璋並不是關羽的對手，但由於關羽身負重傷，又是叢林之中步戰，所以雙方了個平手。
關師音也被潘璋副將馬忠帶領幾十名吳兵圍住纏戰，由於馬忠個人武藝高強，加之吳兵眾多，關師音負傷數處，漸漸不支。 正在危急之間，關平帶隊不顧一切衝上，解了乃妹之圍。 馬忠與關平博戰，不到十合，關師音從側後殺來，馬忠只得遁走。
這時蜀兵接二連三衝上，吳兵已經不敵，紛紛敗退。 廖化周倉都已趕上，率隊向吳兵包抄而去。 關師音急向關平說道：“我們快去救父親！”
二人終於找到叢林深處，關羽與潘璋纏戰處。 潘璋根本沒有料到竟有這麼多地蜀軍在此，眼見手下皆敗，早已無心戀戰，只想逃走，只是由於這是步戰，雙方兵刃緊逼，不像馬戰那樣可經利用回合間隙逃命，因而潘璋急切之間竟脫不得身！他看到關平、師音等人漸漸逼近，心中慌亂，連遇險著。 這時馬忠也從另一面趕到，見到潘璋勢危，忙道：“潘將軍休慌，我來救你！”挺槍向關羽側後趕去。
關師音見關羽腰際已被鮮血染透，急忙叫道：“父親退下來吧，我們來了！”關羽見了，卻是精神一振說道：“孩兒們看好，看我施展最新悟出地絕招：雙向反斬——”說罷，奮起最後的暴發力，將身猛力一旋，電光火石之間，卻見潘璋一刀竟砍在了馬忠地脖子上，而馬忠一槍也刺在了潘璋地腹中，從背後穿出，二人雙雙畢命，兀自僵立不倒，死不瞑目。
關羽大笑：“哈哈哈哈！我終於練到了武功的最高境界！我終於練到了武功的最高境界……”說罷，也油盡燈枯，躺倒於地……
關師音悲慼地哭泣道：“父親，你何須如此啊……”關羽喘著氣說道：“乖女兒，別哭……你看，我們不是勝利了嗎？我覺得，力拼敵將而亡，才是我最好的歸宿……否則，我若回到蜀中，引發無盡的矛盾，大家身敗名裂，卻如何收場？如今，我受上次與楊華一戰的啟發，終於練到了武學的最高境界，最後一仗，打得真痛快，也使我一世的英名功德圓滿，應該高興啊……是嗎……”
關師音抱著父親放聲大哭道：“不……我只要父親平平安安，讓女兒永遠陪伴著父親……”
關羽聲音漸微：“痴兒……上一輩人，總會先於下一輩人去地……我去了以後，這些士兵都是你從雲南招來的，就由你，和你哥哥商量著決定他們的去向吧……我希望，上一代的恩怨，不要再傳給下一代了，你願意怎樣生活，就好好過吧……好嗎……”關羽把手緩緩地放在關師音的背上，一代名將，就此與世長辭！
關平緩緩地跪在了關羽遺體前，沉重地說道：“父親，您安心地去吧！您不愧為人人敬仰的武神，光耀千秋……”
這時廖化周倉押著幾百名吳兵俘虜歸來，向關平詢問如何處置。 關平向乃妹看了一眼，見她微微點頭，於是下令道：“不留一個活口，將他們祭奠我亡父在天之靈！”
關師音默默祈禱：“原諒我吧，佛也有發怒地時候！就算是替他們超渡極樂了……”
全體蜀兵一起向關羽默哀，然後將關羽遺體葬在了臨沮附近的回馬坡前。 落葬已