次準備戰場，均由於該敵狡猾謹慎，總以數旅密集並進，不易割殲，而未能如願。正在這時，12月18日，毛澤東電示：“如果你們西面之敵不好打，似以南下尋殲八十八師，恢復嘉、巨、金、魚、城、單各地，調動邱清泉東進即殲滅較為有利。”
據此，劉伯承決定“你打你的，我打我的”，實施敵進我進，不顧敵人向根據地腹地進攻，率主力大踏步前進，又一次向徐州、開封間的隴海路挺進。
他迅速部署了巨（野）金（鄉）魚（臺）戰役，於12月20日下達了戰役基本命令。決心首先以第三縱隊攻殲鉅野、嘉祥的敵人，第六縱隊並指揮第七縱隊第二十旅攻殲城武的敵人，冀魯豫獨立旅相機攻取單縣或魚臺，而後視情況擴大戰果。另以第七縱隊（欠1個旅）和冀南軍區一部，在主力南進之前奪取聊城，而後南下參加主力作戰。以第二縱隊指揮冀南軍區部隊，在濮縣、觀城、清豐、大名地區偽裝野戰軍主力，迷惑敵人，並阻擊王敬久部繼續北犯。如第五軍主力南下，則第二縱隊沿敵左側尾敵扭擊。剛從鬍子樓，遭到晉冀魯豫野戰軍預伏部隊的攻擊，先頭部隊被殲滅1個營，急忙掉頭回竄。第二天，在蔣介石的嚴令下再次西開金鄉。劉伯承指揮部隊突然以堵擊、兜擊手段將其包圍於魚臺西北的楊莊、胡海子一帶。當夜大雪紛飛，天寒地凍。第三縱隊和冀魯豫軍區獨立旅，向敵第六十二旅猛攻；第六縱隊和第七縱隊第二十旅向敵第一四○旅發起猛攻。激戰兩天1夜，將敵基本殲滅。10日，張嵐峰率3個團，由定陶進到南魯集以東的田集地區，劉汝珍率3個團，由菏澤進到沙上集地區。王敬久集團主力一部攻古範縣，企圖逼劉伯承回顧，並以其整編第七十五帥由濮陽經董口、菏澤向魯西南增援。
劉伯承權衡戰場動態，決心集中第三、六縱隊，首先殲滅張嵐峰部，爾後協同第七縱隊殲滅劉汝珍部。並令第一、二縱隊向鄆城紅船口急進，準備在董口殲滅來援之敵整編第七十五師。
12日，第三、六縱隊將張嵐峰部包圍於白浮圖東北地區。13日將其大部殲滅，張嵐峰就擒。
這時偵悉，敵整編羊七十五師改由豫北乘火車，轉隴海路回援。劉伯承即令第二縱隊1個旅監視第五軍，第一縱隊和第二縱隊主力急速南下，協同第七縱隊殲滅劉汝珍部。14日，劉汝珍在飛機掩護下，向西回竄。第七縱隊一部兼程西進，斷敵後路。第一、二縱隊主力跟蹤追擊，當天黃昏，除劉汝珍帶百餘人乘汽車逃走外，全被包圍在定陶以東的西臺集。從15日21時戰至16日下午，該敵6000餘人全部被殲滅於野戰中。
至此，增援金鄉的國民黨軍全部被殲滅，敵王敬久及王仲廉集團一部，只好被迫從平漢路轉隴海路回援。巨金魚戰役勝利結束，共殲敵正規軍3個半旅，連同地方團隊1。4萬餘人，生俘敵旅長謝懋權、縱隊司令張嵐峰以下1萬餘人。
巨金魚戰役和山東、華中野戰軍取得的魯南戰役的勝利，極大地打擊了國民黨軍，蔣介石急派陳誠到徐、鄭部署新的作戰行動。
1月18、19兩日，毛澤東兩次電示劉伯承、鄧小平，要利用敵王敬久、王仲廉兩集團還在黃河以北的時機，攻取隴海路南北可能攻克的城鎮，儘量殲滅一切可能殲滅的敵人，將隴海路南北創造為人民解放軍機動的戰場，以便吸引鄭、徐兩綏靖公署敵人的主力來援而殲滅之。
劉伯承、鄧小平堅決執行毛澤東的指示，為抑留王敬久集團使其不能東調，開闢隴海路南北戰場，決定進行豫皖邊戰役。確定路南路北為兩個作戰地區。以第一、二、三縱隊為路北作戰集團，由劉伯承率領，奪取定陶、單縣、曹縣等廣大地區：以第六、第七縱隊，豫皖蘇地方兵團為路南作戰集團，由鄧小平率領，利用俘虜張嵐峰，以軍事打擊結合政治爭取，解放張嵐峰老巢朽城。待敵王敬久集團沿隴海路東援時，尋找戰機，兩集團向心合擊，殲滅該敵。
戰役於1月24日發起，到2月4日，北集團連克定陶、單縣、曹縣等城，並破壞和控制民權至商丘鐵路70裡。南集團連克柘城、太康、鹿邑、杞縣及皖北重鎮毫州。剛剛趕到商丘的敵整編第七十五師，急忙派其第十六旅乘汽車馳援毫州，被第六縱隊包圍於毫州城外的丁大莊。經1日激戰，該敵在飛機掩護下突圍，除旅長率400餘殘兵逃脫外，皆被殲滅。
隴海路南北的勝利，震撼了南京。蔣介石果然急調豫北戰場王敬久集團的第五軍，王仲廉集團的整編第八十五師和武漢的第七十二師馳援隴海路。
此時，中共中央軍委電令劉伯承、鄧小