不得已之下，漢中軍不得不轉攻為守，放棄地勢平坦的城鎮，轉而據險死守，竭力遏制西涼軍的強大軍威，力求將其擋在漢中邊境之外。
二十天前，聽聞李利親率大軍征討漢中，張魯聞訊大駭，以至於連續十幾天寢不能眠食不知味，擔驚受怕，惶惶不可終日。在現如今的雍涼二州和毗鄰西涼的益州一帶，再也沒有人比他更瞭解李利的強大與兇悍，至少沒有人比他的切身體會更深。原因無它，概因他和李利幾乎是同時佔據一郡之地，並且彼此相距不過千里，同在西涼地界上。僅是這種冥冥之中的緣分就絕非他人可比，而這其中的滋味如何，也只有當事人的體會最深。
想當年，張魯透過母親盧氏的多方周旋，從劉焉手中獲得一支兵馬，而後與漢中郡丞張修一起前往漢中，陰謀殺害原太守蘇固，而後再設計鴆殺張修，繼而自領漢中太守，割據一方，擁兵自立。恰在此時，張魯聽聞西涼上將李傕的侄子李利，以區區十七歲之齡趕赴涼州武威郡擔任太守。當時張魯對此嗤之以鼻，甚為不屑，認為李利一介黃口庶子便想在涼州插上一腳，從韓遂、馬騰和西涼八部眾嘴裡奪食，當真是不自量力，其結果必然是以卵擊石，有去無回。
然而，隨著涼州連番爆發大戰，持續半年的一連串廝殺之後，事態發展與張魯最初的猜測截然相反。就在他想方設法除掉張修之際，李利已在武威郡兩次挫敗韓遂、馬騰聯軍，並剿滅了西涼八部眾，與此同時，李利不但在涼州站穩腳跟，還一舉奪得西域四郡，成為涼州西部實力最為強大的諸侯勢力，實力之強甚至凌駕於韓遂和馬騰二人之上，壓得這兩個佔據西涼多年的老牌諸侯勢力抬不起頭。
張魯聞訊時曾一度認為自己聽錯了。待證實訊息無誤後，他極為眼紅，暗自驚歎李利真是走了狗屎運，短短半年間便佔據了五郡之地，運氣實在是太好了，好得有些過頭了。
有鑑於此，張魯曾試圖出兵涼州，在西涼境內也插上一腳，趁著西涼戰火不休之際，也搶佔幾個郡縣，進一步壯大實力。然而他萬萬沒想到，馬騰和韓遂兩個老傢伙在打不過李利的情況下，轉而將目標轉移到身後，相繼出兵攻佔武都郡和隴右各郡縣，無巧不巧地與漢中軍撞到一起。
隨後之事讓張魯至今想起來都氣得牙癢癢。韓遂和馬騰兩個老匹夫居然聯合起來與他為敵，合力攻打漢中軍，致使他非但沒能在涼州境內搶得城池，反被韓馬聯軍打得節節敗退，以致連陽平關都丟了。若不是李利虎視在側，韓遂和馬騰兩股勢力險些就要攻進漢中腹地，一舉奪取漢中郡。偷雞不成蝕把米，張魯第一次出兵涼州便弄得灰頭土臉，大敗而歸，自此他再也不敢打涼州的主意了，甚至對馬騰和韓遂二人甚為恐懼，頗有聞風喪膽之勢。
轉眼間，三年時間悄然而逝。昔日威震涼州的“九曲黃河”韓文約已經作古，曾經縱橫西涼的馬家軍也被李利所滅，馬家滿門悉數投效於李利麾下，就連西涼諸侯的大頭領馬騰都俯首稱臣了。可他張魯依然屹立不倒，儘管地盤沒有增加多少，但境內人口卻與日俱增，並大肆招募了將近十萬人馬，再加上五斗米教的數萬虔誠強壯信徒和一萬五千名護教衛隊。
現如今，張魯麾下足有十幾萬大軍。僅以兵馬多寡而言，他與益州劉璋不相上下，完全有能力攻打益州。可就在他蠢蠢欲動之際，李利卻調集西涼大軍出戰中原諸侯，這讓他敏銳地察覺到自己等待已久的機會終於來了。
在張魯看來，益州劉璋不過是放在嘴邊的一塊肥肉，自己想什麼時候吃就什麼時候把他吃掉，但攻取長安的機會卻是可遇不可求，極為難得，可謂是機不可失失不再來。於是他果斷出兵偷襲西涼軍後方，企圖一舉攻陷長安，端掉李利的老巢，取而代之。
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第841章 弄巧成拙
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但是，直到真正與西涼軍正面對戰廝殺時，張魯才清醒地認識到西涼軍端是強悍之極，絕非久疏戰陣的漢中軍所能匹敵的。
是以，這些天他一直擔驚受怕，患得患失，因為他想到一個可怕的事實，那便是李利征戰至今未嘗一敗，親率大軍出征從來都是攻無不取戰無不勝。
為此，張魯恨不得立即撤兵，返回漢中過自己的安穩日子。如果有可能的話，他願意與李利罷兵言和，縱然賠償一些錢糧輜重也