二十一集團軍發動全線反擊。
但是白崇禧雖有“！卜諸葛”之稱。在長達二十多年的軍閥混戰中也是常勝將軍，但是和日本人交戰畢竟還是第一次，根本缺乏對日軍戰鬥力的認識。當日，日軍吉住良輔的第九師團、伊東政喜第一零一師團以及藤田進的第三師團一部，亦向藐藻添南岸發起猛攻。雙方主力迎頭相撞。桂軍初上戰場，毫無與日軍交鋒經驗，以血肉之軀衝進密集彈雨，將日軍施放的煙霧誤為毒氣，隊形自我混亂；加上當時泓滬戰場上只有桂軍身穿黃色軍服，極為顯眼。成為日軍練習射擊的活靶子。遭日軍飛機、火炮、坦克和機槍密集火力突擊，數萬大軍一日即被打散，上萬敢死隊大部戰死。該集團軍僅旅長即陣亡六七人。“小諸葛。見桂系潰兵被其他部隊收容，多年經營毀於一旦，不禁痛心疾首，連日飲食不進。激戰至六月二十日，部隊被迫撤退。左翼軍配合二十一集團軍進攻的四個團在廣福南側向北路日軍的反擊作戰，也被日軍擊退。日軍乘機展開反撲，兵鋒直指大場。
六月二十一日，日軍以重兵直趨真太公路，威逼大場左翼。劉行方面日軍，渡過源藻渙後攻向大場以西塔河橋，左翼兵團十五集團軍的十八師、二十六師和六十七師等部經過艱苦抗擊，阻住日軍攻勢。此時。中**隊從大場東面，經大場、市中心向東北而成一半圓形陣線，繞於江灣以北。廟行、大場個置突出，遂成日軍眼中釘，肉中刺，必欲拔之而後快
日軍調集各種火炮小飛機集中猛烈轟擊，方圓數里，幾為焦土。日軍接著又以四十餘輛戰車為前導，掩護步兵奪佔胡家橋、塔河橋、走馬塘等處陣地。為儲存實力，守軍在作出最大努力抵抗後向南翼轉移。大場失守。此戰中**隊又蒙受慘重傷亡，第十八師幾乎全軍覆沒。師長朱耀華悲憤難當，當即拔槍自戕，所幸子彈並未擊中要害，身真重傷，被緊急送往南京陸軍總醫院。
大場丟失，全線撼動。當年德國總顧問塞克特針對泓滬戰場所設定的塞克特防線實際上已經被突破。為了儲存實力第三戰區只愕作出放棄北站一江灣陣地之舉。中央兵團部隊撤退到蘇州河南岸，左翼兵團也奉命轉移，中**隊退入瀏河、沈家橋、朝王廟、徐家行、廣福、陳家行、江橋、北新涇至梵王渡一線的第二期既設防禦陣地。
原本已經接到命令增援上海市區，已經開始動身的獨立二十旅繼續駐防松江。
泓滬會戰進入六月下旬，中**隊雖說處於被動地位，一再後撤，但仍控制上海，這無疑是與日本當初的判斷和盤算背道而馳的。當初朽山元和米內光正提出了一個月解決上海事妾，三個月征服中國的構想根本無法實現。
日本是個島國，資源有限，同中國這個龐然大國比拼耐力和韌勁，是萬萬消耗不起的，因此惟一途徑取是速戰速決。此時，日本軍部對於日軍經數次增兵後依舊無法取得決定性勝利，甚至沒能根本改變會戰態勢，感到極為惱怒，同時也大為焦急。
軍部經過審慎研究商討後，認為中國已傾全國兵力之五分之三雲集上海，已然擺出決戰架勢，而此前日軍一直放主力於華北方向發動進攻無異戰略部署的浪費，因而提出“目前刻不容緩的是迅速結束上海戰役為此，決定成立華中方面軍。軍部於六月二十日下令從華北和國內抽調第六、第十八、第一一四師團，以及由第五師團第九旅團組成的國技支隊，獨立山炮第二團，野戰重炮第六旅團，第一、第二後備步兵團等部隊共約十二萬人，組成第十軍，由柳”平助中將擔任司令官，準備實施登陸作戰以開啟局面。同時命將在華北的中島今朝吾第十六師團轉隸上海派遣軍序列。泓滬前線日軍兵力一下子增至三十萬人。其中包括陸軍九個師團另兩個旅團、海軍第三和第四艦隊主力及空軍力量。
新成立的日軍第十軍的作戰要領方案是：一、預定在七月初在杭州灣金山衛附近地域登陸，主力以快速突進方式向黃浦江之線前進，攻佔松江，切斷滬杭鐵路，一部向閏行渡河點前進，策應上海派遣軍作戰；二、渡過黃浦江之後向上海以西及南方攻擊前進，與上海派遣軍配合消滅上海周邊的中**隊。C！~！
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第一百三十五章 淞滬會戰之朝令夕改
…士二十萬日軍的講攻，自只近七十萬的軍隊竟然只有 鼎：功。wwW；毫無還手之力。這仗已經打了快三個月了，自己所有的部隊都已經派了上去，剛剛整編完成七個德械師差不多都已經補充了三次了。而且從民國二十四年剛剛開始啟動的五年戰略物資儲備計劃，到開戰前剛剛才實行了一年多，武器彈藥等最主要的物資