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楚莊王時期，楚國王族與若敖氏部族的權力矛盾日漸尖銳。晉楚城濮之戰後，若敖氏因統帥楚軍戰敗而權力動搖，遂發動兵變，先行攻殺了政敵蔫賈，後又舉兵攻打楚莊王。楚莊王驟然難以抵禦，提出以三代楚王（文王、成王、穆王）的三位王孫為人質，與若敖氏議和。長期經營楚國上層權力的若敖氏族領鬥椒公然拒絕了議和，與楚莊王刀兵相見。雖然，楚莊王最終平定了這場大叛亂，並將若敖氏除保留一支為象徵外全部分散滅之，然造成國家巨大災難的根源卻絲毫沒有改變。若敖氏覆滅之後，楚國直到春秋末期，歷九代國王十七任令尹，其中十二任令尹是王族公子，兩任是蔫氏部族（孫叔敖、孫叔敖子），一任是若敖氏餘脈（子旗），一任是屈氏部族（屈建），一任是沈氏部族（葉公子高）。
楚國由大世族執政轉變為公子（王族）執政，雖然減緩了大族爭奪權力的殘酷程度，但卻沒有改變世族政治的根基。楚國在春秋時期多次發生老世族兵變，楚莊王的若敖氏之亂、楚靈王的三公子之亂、楚平王的白公勝之亂等等，每次都直接危及到楚王與王族，足見世族分治對楚國的嚴重傷害。
進入戰國之世，中原各大國的變法強國浪潮此起彼伏，幾乎都曾經有過至少一次的成功變法：魏文侯李悝變法、齊威王變法、韓昭侯申不害變法、秦孝公商鞅變法、趙武靈王變法、燕昭王樂毅變法。第一次變法之後繼續多次小變法，在中原大國也多有醞釀或發生，秦國最典型而已。唯獨楚國，只有過一次短暫的半途變法，其後的變法思潮只要一有跡象（如屈原的變法醞釀），則立即被合力扼殺。也就是說，楚國始終沒有過一次需要相對持續一個時期（一代或半代君主）的成功變法。因此，楚國的分治狀況一直沒有根本性變化。
楚國的半次變法，是吳起變法。
這次變法，從吳起入楚到吳起被殺，總共只有短短三年。楚悼王十八年（公元前384年）吳起入楚，楚悼王二十一年（公亓前382年）病逝，吳起於葬禮中被殺，楚國變法宣告終結。以實際情形說，除去初期謀劃與後期動亂，即或計入年頭年尾之類的虛算，其實際的變法實施至多一年餘，真正地浮光掠影。就史料分析時間構成：吳起入楚第一年做宛守（宛郡郡守還是宛城守將，不能確定），第二年做令尹，第三年慘死。如此，所謂吳起變法，則實際上只能發生在第二年及第三年幾個月裡。再就史料分析吳起實際活動：其一，任宛守期間可能打過一仗（吞併陳蔡）；其二，任令尹之初謀劃變法，提出了一套變法方案；其二，為楚國打了三次大勝仗（救趙伐魏、吞併陳蔡、南並蠻越）。除此之外，未見重大活動，事實上也不可能再有重大活動。如此，一個簡單的邏輯問題便是：一個三年打了三大仗、還做了一年地方官的人，能有多少時間變法？因此，完全可以判定：吳起的變法方案根本沒有來得及全面實施，便被對變法極其警覺的老世族合力謀殺了。
吳起的變法方略究竟有些什麼，值得老世族們如此畏懼？
史料並未呈現吳起如商鞅變法那樣的變法謀劃，而只是分散記載了一些變法作為，大體歸類如下。其一，均爵平祿。其時，楚國世族除封邑之外尚把持高爵厚祿，平民子弟雖有戰功也不能得到爵位，非世族將軍即或大功也不能低爵薄祿。所以，均爵平祿是實際激發將士戰心的有力制度，應該說，這是後來商鞅變法的軍功爵制的先河。其二，廢公族無能之官，養戰鬥之士。其三，封土殖民：將世族人口遷徙到荒僻地區開發拓荒，以楚國之不足（民眾），益楚國之有餘（土地）。《史記·蔡澤列傳》雲：“……吳起為楚悼王立法，卑減大臣之威重，罷無能，廢無用，損不急之官，塞私門之請，一楚國之俗，禁遊客之民，精耕戰之士，禁朋黨以利百姓，定楚國之政，兵震天下，威服諸侯。功已成矣，而卒枝解。”所列種種，除了戰事，事實上還都只是尚未實施的方案。即或如此，楚國的老世族們已經深刻警覺了，立即行動了。
吳起變法的失敗，意味著根深蒂固的貴族分治具有極其強大的惰性。
楚悼王之後的戰國時代，古老而強大的若敖氏式的自治老世族，已經從楚國漸漸淡出。代之而起的，是有王族分支名義的昭、屈、景、莊、黃、項等非完全自治的老世族。客觀地說，後者的權力比前者已經小了許多，譬如私家武裝大大縮小，封邑也要向國府繳納一定的賦稅，對領政權力也不再有長期的一族壟斷等等。但是，在戰國時代，這依舊是最為保守的國家體制。相對於實力大爭所要求的國家高度聚合能力，楚國依然是最弱的。