都重慶，南京迅速失陷。守城總司令唐生智本率十五萬兵抵敵三天後先跑了，餘眾十萬又打三天，城破之後盡皆殉職。逃離者極少數。又日軍進城後展開慘絕人寰的大屠殺，歷時長達兩月，死難者三十萬。日軍可惡！人性可悲！
中國方面整個禦敵階段的過程大致是這樣：七七事變發生，平津相繼失陷。中日交鋒移到淞滬。上海的那場保衛戰曾進行三個月，國軍還是輸了，撤退亂作一團。蘇杭接著失守，同日宣佈遷都。日軍遂沿長江向西進軍。之前曾宣告可死守六個月的南京守衛戰，只曾戰鬥了六天，於12月13 日失陷。國民政府已於11月21日遷重慶。
1937年國共再攜手合作。8 月底雙方達成了協議。紅軍改編為八路軍開赴華北戰場，進行獨立的對日遊擊戰。 9月，國民黨開大會透過國共兩黨再度合作原則，擱置「安內」，共同「攘外」。全國分為五大戰區。基本以國軍為負責正面戰場，展開禦敵抗戰，主要阻敵西進。所謂「五大戰區」的劃分在初期大致由北至南，沿海而下，然後自東移西。第一戰區（河北、山東）初由蔣介石擔任司令官，繼由程潛接任；第二戰區（山西、察哈爾、綏遠）由閻錫山任司令；第三戰區（江蘇、浙江）初由馮玉祥擔任司令，淞滬戰爭起由蔣介石兼；第四戰區（廣東、廣西）由何應欽擔任司令；第五戰區（安徽、湖北、河南）初期司令蔣介石，後由李宗仁接替。同時，全國軍隊 （即原中央軍及其它各地方派系軍，包括改編後的紅軍在內） 又改叫集團軍，番號由1開始，命著名的將領分別統率，如薛嶽、陳誠、顧祝同、張發奎、孫連仲、餘漢謀、胡宗南、衛立煌、蔣鼎文、羅卓英等，又八路軍亦叫作「十八集團軍」。此外，合南方各地游擊隊，改編為新四軍，由葉挺任軍長。
在華北、華東、華中最初戰事中，以淞滬之役保衛上海的戰鬥最為激烈。中日作戰長達三月，雖然最後失守，但，卻就此打破日本三月滅華之談。同時，北平、天津早陷。日軍揮兵進入山西，迫向太原。於是，另有保衛太原會戰，這是屬於第二戰區，由司令閻錫山統軍，有楊愛源第6、及傅作義第7集團軍等負責率領正面禦敵。另外加上朱德所率18集團軍三個師從旁以游擊戰配合。 9月25日八路軍第 115師在*統率下開赴山西后在平型關東北設伏，曾大敗日軍板垣師團第21旅於中途，殺敵逾千，並檄獲大批輜重車輛及馬匹等。因這是日軍西進首吃敗仗，不獨粉碎了日軍不敗神話，併為全民抗日打了興奮針。此役規模雖小，但卻列為大勝，曾使*名聲大噪。此外，八路軍第 129師在劉伯承統率下也曾於10月19日晚成功突襲一日軍機場毀機二十四架。然而這些都是小勝。平型關還是被日軍攻下了，繼於11月8日太原亦告失陷。
與此同時，日軍在華北的戰場進軍山東。省長韓復渠放棄泰山天險而自顧逃命，濟南失守，全省淪敵。蔣介石在河南將他扣捕槍決，據云，殺一儆百，以安民憤。
進入 1938 年後，中國最大的防禦戰有二，其一是徐州會戰，其二是武漢會戰。徐州位於江蘇，海陸要道，屬於第五戰區。由司令李宗仁統領正面抗戰。日軍則由磯谷師團自東推進，後來板垣師團自北南下夾攻，最著名的禦敵戰役是臺兒莊。根據記載，此役國軍集兵達六十萬，日方亦遣兵廿四萬，雙方曾力拚於臺兒莊內。先是日軍發動 攻勢，佔去該鎮四分三地，後來中方合圍反攻。鏖戰由3月 23日起至 4月7日止，雙方傷亡慘重，中方二萬，日方亦一萬多。最後日軍撤退。此役國軍勝利。但也只是暫時。因日軍於5月 19日攻下徐州，繼而進逼武漢。
史載，為了阻敵西犯武漢，使有時間多作準備，蔣介石下令於 6月 11日炸燬黃河下游河南鄭州地域的花園口堤壩，冀以黃河之水，暫擋日軍西進。因而泛洪遍野，溺死無辜百姓，並曾導致鄰近河南、安徽、江蘇三省 44 縣被淹，89萬人葬生，千萬戶人無家可歸。代價非淺。武漢是在湖北，位於長江中游。由於日軍不斷西進，防禦戰區亦隨增加。這時候屬於第九戰區，由司令薛嶽正面抵抗。
日方7月以兵廿五萬沿長江兩岸圍攻，中方集軍百萬，防衛於大別山及鄱陽湖一帶，是為武漢會戰。無奈，10月下旬，亦告棄守。26 日失武昌、漢口，27 日失漢陽。
同一時期，中國南方亦有廣州會戰。那是第四戰區，司令是何應欽，後由張發奎替。1938年10月初日軍自中國北方青島、大連、及上海遣派其第 21軍南下，先以軍艦載運至廣東東南海面大亞灣習結，並於10月