廣也在燕地自立為燕王。
至此，起義軍四分五裂，這些自立為王的六國舊宗室貴族完全不顧大局，置吳廣、周文軍於不顧，在黃河以北地區拼命搶佔地盤，全然不聽從陳勝的號令，從而使起義軍遭到了極大損失。
本來，周文的軍隊在吳廣的策應下，已經橫掃淮河、黃河流域，突破函谷關，進至距咸陽城僅百里的戲‘今陝西臨撞境）。但由於孤軍深人，在秦軍的反擊下，雖然浴血奮戰了二三個月之久，最後，終因寡不敵眾，在繩池（今河南混池西）敗亡。
吳廣軍攻至榮陽後，久戰不下，聽說周文敗死，吳广部將田減等以“假王驕，不知兵權”為由，竟誅殺吳廣，率軍迎擊章邯軍於敖倉。結果田減兵敗戰死，使章邯得以一路東下，輕易解除了榮陽之圍。
周文、吳廣兩路義軍敗亡後，北方諸侯軍不僅不能主動出兵策應陳勝，反而擁兵自重，互相殘殺，這就為秦軍逐一消滅各路義軍創造了良好的時機。
秦二世二年（公元前208年）十二月，章邯攻佔陳縣，陳勝退至下城父（今安徽蒙城西北）時，被御手莊賈所殺，陳勝領導的農民起義軍至此失敗。
陳勝敗死後，奉陳勝之命率兵攻廣陵的召平，看到秦軍步步逼進，就主動與項梁取得聯絡，並以陳勝的名義，任命項梁為楚王上柱國，令他立即率兵西進，主動出擊秦軍，項梁、項羽遂率八千子弟兵渡江西進，從此，這支突起於江東的武裝，便成為推翻秦王朝的主力軍。
就在項梁率兵渡江西進的途中，由於項氏家族隆興的名望，使許多義軍來投，項梁先是接收合併了陳嬰領導的東陽義軍二萬餘人，渡過淮河後，又有英（黯）布、蒲將軍率兵前來匯合，隊伍很快就發展到六七萬人。
當項梁得知陳勝敗死的確實訊息後，便召集諸將在薛（今山東滕縣東南）商討對策。七十歲的居鄲人范增深謀遠慮，勸項梁吸取陳勝自立為王、不立楚後而遭慘敗的教訓，應“立楚之後”，以便號召群眾。項梁採納了他的建議，在民間找到一個正在為人牧羊的名叫心的楚懷王之孫，於秦二世二年六月，尊心為楚懷王（義帝），封陳嬰為上柱國，自為武信君，然後調兵遣將，向秦軍展開反攻。就在這個時候，劉邦加人了項梁的陣營。
喪鐘為秦而鳴
項梁率領主力軍接連在東阿（今山東陽穀東北）、濮陽（今河南淮陽西南）大敗章邯所率秦軍，旋又攻克秦的東方重鎮定陶（今山東定陶北）。項羽、劉邦率領的另一路軍隊，也攻克城陽（今山東菏澤東北）、兵圍雍丘（今河南祀縣），斬殺了秦的三川郡郡守李由（李斯之子）。
當項梁佔據定陶這個大都市以後，卻變得志得意滿，漸有驕色。章邯趁項梁麻痺輕敵之機，夜間偷襲定陶，項梁戰死。各路義軍一時失去了統一的指揮，形勢十分危急。此時章邯錯誤地估計了形勢，認為南方的義軍主力已被消滅，“楚地兵不足憂”，於是揮師北上，匆忙向河北撲去，這才使項羽、劉邦等森得了喘息之機。
當時，項羽、劉邦正率兵進攻陳留（今河南陳留東北），聽到項梁兵敗被殺的訊息，立即改變作戰計劃，趁章邯揮師北上之機，回師東向，將各路義軍調集彭城（今江蘇徐州）。呂臣駐城東，項羽居城西，劉邦屯於離彭城不遠的楊郡，又把楚懷王迎至彭城，從此，彭城便成為起義軍的指揮中心。
章邯北上之時，秦將王離已率北方大軍包圍了鉅鹿（今河北平鄉西南），章邯的到來，使秦軍戰鬥力大為增強，趙國的形勢十分嚴峻。當時的形勢是：如果趙國的主力在鉅鹿被殲，則秦軍無後顧之憂，可以長驅而下齊、楚；如果義軍北上救趙，可以把秦軍主力牽制在河北，而以輕軍直搗關中。所以，當趙國遣使者到彭城求援時，楚懷王遂決定以宋義為上將軍，項羽為次將，范增為末將，率主力軍北上救趙。與此同時派劉邦率另一支義軍向西挺進，收陳勝、項梁散卒，直取關中，並與諸將約定：“先入定關中者王之。”
宋義領兵行至安陽（今山東曹縣東南）後就駐紮下來，不再前進，一直拖延了四十六天。項羽心急如火，可又毫無辦法，一天，項羽向宋義建議：趁秦軍圍趙於鉅鹿，應主動出擊，楚軍從外面進攻，趙軍在城內呼應，就一定能擊敗秦軍。
宋義聽後卻不以為然，他傲慢地反駁道：“打牛雖然能打死表面上的虹，卻打不著毛裡的蝨子。章邯的軍隊是露出外表的蛇，我們的心腹之患是秦本國的軍隊。現在秦軍全力攻趙，假使戰勝了趙軍，士兵也必然疲憊不堪，到那時我們就可以乘機輕易擊潰它；如果秦不能勝趙，