歡呼。
興平元年（194年）十二月，一個人給了劉備一份特別的“年禮”——徐州。這個進行年終傾情大奉送的人就是原徐州牧陶謙，他之所以這麼慷慨，是因為他要死了。陶謙彌留之際，對別駕①糜竺說：“非劉備不能安此州也。”接著，廣陵太守陳登和北海相孔融，積極運作，劉備就半推半就地做上了徐州牧的位子。大桑樹民兵連也發展為大桑樹軍區。這一年，劉備三十四歲，而張飛也快三十歲了。
興平二年（194年），呂布在兗州之戰中敗給曹操，投奔劉備，屯於下邳城西。
徐州果然是一塊燙手的山芋。自領揚州後又自稱徐州伯的袁術，一看劉備“撿”了徐州，勃然大怒，就在建安元年（196年）六月攻打劉備，要搶走徐州。
張飛摩拳擦掌，一副要寫血書的樣子，喊著嚷著要上前線。劉備拍拍他的肩膀，告訴他要留在下邳，好好練字好好畫畫，留意哪家有中意的姑娘。
張飛脖子一梗，說非上前線不可。劉備只好壓低聲音，和張飛說要他鎮守下邳是為了防備呂布背後捅刀子，呂布是超級戰將，一般人對付不了他。鎮守下邳的任務是艱鉅的，因為下邳是大桑樹軍區的革命根據地。劉備的老婆孩子，以及將士的隨軍家屬，軍用物資，都在下邳。劉備讓張飛鎮守下邳，就是要他看好家。
有張飛鎮守下邳，劉備放心地去了淮南前線，在淮陰、盱眙一帶與袁術作戰。一時間，雙方誰也贏不了誰，進入相持階段。
張飛攥攥拳：一定要為兄長看好下邳。他在下邳跺跺腳：現在，我是老大了，都得聽我的！這時，下邳相曹豹就在背後咬著牙看著張飛，從牙縫裡擠出一句話：什麼時候輪到你小子說話了？
張飛說向東，曹豹就說向西；張飛說向西，曹豹就說向東。張飛對他晃晃拳頭：什麼時候輪到你這個老東西說話了。曹豹一翻眼：我在下邳說話的時候，還不知道你們在哪裡要飯呢！
張飛奇怪地問曹豹怎麼敢這樣對他說話。劉備和關羽一貫寵著這個小弟弟，大桑樹民兵連上下，也因此無人敢惹張飛。張飛就像一個被慣壞了的任性孩子，突然間有人對他甩臉色，他還真不適應。
曹豹從容不迫，一一列舉他“敢這樣說話”的原因：⒈他有級別，他是下邳相，劉備進入徐州之初，也就是一個平原相，他可以與劉備平起平坐，張飛根本沒有在他面前坐著說話的資格；⒉他是陶謙舊部，在擁立劉備任徐州牧的過程中，出力不少，沒有功勞也有苦勞，張飛應該把他視為恩人。⒊他手下有一支丹陽兵，丹陽兵之精銳天下聞名。
曹豹的意思很明白，要張飛聽他的。張飛火了：敢騎在老子頭上拉屎，活膩了吧！曹豹也火了：我看你乾脆去找你的大耳朵哥哥，一起死在袁術刀下算了。
圍觀的群吏和士卒就像看相聲一樣，看張飛怎麼“抖包袱”。張飛沒“抖包袱”，而是抖手腕。張飛一抖手腕，就拿出了刀。
我的娘呀，怎麼說動刀就動刀！曹豹好漢不吃眼前虧，帶著自己的丹陽兵急忙逃走。曹豹唯恐天下不亂，指揮丹陽兵一邊跑一邊喊：殺人了！張飛殺人了！劉備的人殺徐州人了！下邳大亂。
張飛急了，快馬加鞭，沒費多少工夫就抓住了曹豹。沒等曹豹求饒，張飛就把他殺了。張飛殺人殺順了手，拎著曹豹的人頭，大聲下令：殺，殺光！丹陽兵大恐：天呀，怎麼殺人還上癮！丹陽兵退到下邳城西白門內堅守軍營，“豹眾堅營自守”。
張飛率領人馬殺來，一看曹豹的軍隊在修築工事，火了：不愧是曹豹的餘孽，都吃豹子膽了，敢和我硬碰硬！丹陽兵藉助地利，擋住了張飛的屠刀，卻擋不住張飛暴跳如雷的怒罵：等我攻下西白門，你們丹陽兵一個也別想活！
丹陽兵一看：這個殺人狂看來是要對丹陽兵大清洗了。丹陽兵派人找到自己的老鄉許耽：快，快想辦法吧，張飛要對丹陽人趕盡殺絕呢！許耽是丹陽人，被劉備任命為中郎將，曹豹一死，他就是丹陽兵的主心骨了。許耽走上城門樓，看到張飛在城下跺著腳罵人，許耽一撇嘴：打仗又不是飆高音比賽，這麼大嗓門不去唱戲真是可惜了！
夜晚來臨，許耽把司馬章誑找來，耳語一番，章誑在夜色的掩護下出城了，直奔城西四十里的地方而去，那裡，駐紮著呂布的軍隊。呂布與袁術聯合，要抄劉備的老巢下邳，讓劉備在淮南前線不戰而潰。
天亮了，下邳城下出現了一支部隊，領頭的大將騎著赤兔馬，馬後的軍旌旗上，寫著一個大大的“呂”字。
丹陽兵早就列隊等候，