在坦埠的陳毅不斷地給各縱隊司令打電話；強調要儘快把七十四師這個“硬核桃”敲掉；阻擊部隊要堅決頂住增援之敵。陳毅知道“勝敗在此一舉”。
孟良崮；位於蒙陰東南約六十公里處的蘆山之中。主峰孟良崮海拔五百米。崮；為山東腹地特有的一種坡度陡峭、怪石林立、草木稀疏、石質堅硬的石山。整編七十四師收縮在這裡後；由於無法挖掘戰壕；官兵們或用石塊築起掩體；或在巨大的岩石縫隙間設立射擊陣地。共產黨官兵從陡峭的巖壁上仰攻；沒有任何隱蔽物可以利用；而整編七十四師雖然在上山時丟棄了部分重型裝備；但其步兵武器的火力依舊十分兇猛。攻擊部隊採取波次攻擊的方式；一輪接一輪地前赴後繼；敵軍不但組織起密集的火力攔截；而且還多次發動大兵力的反擊；雙方在陡峭得幾乎站不住腳的石坡上混戰在一起。岩石間血肉橫飛；到處是嘶啞的喊聲和痛苦的呻吟聲；岩石縫隙中很快塞滿了雙方士兵的屍體。
張靈甫；一個性格冷峻的職業軍人；在十五日接近中午的時候；他平生第一次感覺到什麼是恐懼。張靈甫開始向友鄰部隊呼叫增援；讓他萬分恐懼的是；被包圍在中間的明明是他；可各友鄰部隊竟然向他發出了請求增援的呼叫。
張靈甫原名鍾靈；字靈甫；生於陝西長安的一個普通的農民家庭。一九三四年率部追擊長征中的紅四方面軍；因作戰頑強得到陸軍第一師師長鬍宗南的賞識；升為中校團長。不久；張靈甫製造了一件轟動全國的新聞：他與原來由父母撮合的夫人離婚之後；娶了漂亮的四川姑娘吳海蘭。由於婚後一直在外作戰；當他聽說有人在西安看見夫人和別人看電影時；立即向師長鬍宗南請了假；然後帶著一把手槍回了西安。進家便吩咐夫人給他包韭菜餡餃子；當夫人走到菜地裡蹲下割韭菜的時候；他向夫人的後腦勺開了一槍。夫人陳屍自家菜地；他徑直返回了部隊。張靈甫殺妻之事傳出後；吳海蘭的家人將其告上法院；在強大的社會輿論壓力下；蔣介石電令胡宗南將其押解至南京監禁。張靈甫是胡宗南軍中最得力的軍官；胡宗南沒有派人押解他；而是給了他路費；讓他自己去南京面見蔣介石。結果張靈甫經洛陽、鄭州、徐州；一路閒散遊玩；剛走到半路盤纏就用光了；好在他模仿恩師于右任的書法足以亂真；就此一邊賣書法一繼續遊玩；半年之後才到達南京。張靈甫被關進模範監獄；除了不能走出大門；一切自由；而他大多的時間都在研習書法。一年後；經第七十四軍五十一師師長王耀武請求；張靈甫被秘密釋放投奔第七十四軍；從此舍“鍾靈”名而以字“靈甫”行世。一九四六年夏升任第七十四軍軍長兼南京首都警備司令。國民黨軍整編後；第七十四軍稱整編七十四師；但兵力仍在三萬人左右；全師裝備精良；戰鬥力極強；被蔣介石譽為“國軍模範”。
華東野戰軍阻援部隊的戰鬥同樣打得極其艱苦。阻援部隊的頑強戰鬥和不惜代價的反擊；竟然讓國民黨軍受阻部隊紛紛以為自己是陳毅、粟裕部攻擊的焦點；於是才出現了請求張靈甫出擊救援的怪事。
張靈甫的一世孤傲終於讓他在危難之時面臨孤軍作戰的絕境。
離孟良崮最近的整編二十五師和整編八十三師；距張靈甫的整編七十四師僅僅只有五公里；兩個師的炮火完全可以與整編七十四師構成交叉火力。由於整編二十五師和整編七十四師被編在同一個攻擊縱隊中；負責指揮的整編二十五師師長黃百韜因此不敢怠慢。他採用密集的人海戰術；向華東野戰軍第一縱隊的阻擊陣地發動輪番攻擊；在一縱隊前沿陣地官兵傷亡殆盡的情況下；整編二十五師佔領了覆浮山和界牌；但依舊與張靈甫的整編七十四師隔著一座天馬山。
與黃百韜相比；整編八十三師師長李天霞的心情就複雜得多了。張靈甫和李天霞同為黃埔畢業；又同是第七十四軍軍長王耀武的親信。一九四六年；國民黨軍整編時；兩人暗地裡競爭“王牌”師師長的位置；結果張靈甫因得到原第七十四軍兩任軍長俞時濟和王耀武的支援而把李天霞擠了下去；李天霞對此一直懷恨在心。
張靈甫發覺被圍之後；曾向第一兵團司令長官湯恩伯請求命令李天霞部火速增援。李天霞受命之後；僅派出一個團；冒充旅部番號；進至沂水西岸；最終還是把沂水西岸的陣地丟了；導致張靈甫的一個旅被共產黨軍隊分割出去。張靈甫在電話裡向李天霞的一位團長發火；說他已經稟報國防部；整編七十四師的右翼要是出了事；整編八十三師要負責。李天霞順水推舟；立即命令這個團歸張靈甫指揮。可是；他同時又給他的團長打去電話；暗示部隊遇到情況就撤退。這