訊息再次傳來：國民黨軍向蘇皖解放區首府淮陰開始了大規模進攻。淮陰無論如何不能失守；陳毅和粟裕立即部署保衛淮陰的作戰。但是；陳毅部主力的正面有國民黨軍的阻攔；部隊被纏在戰場無法迅速脫身；粟裕部主力遠在海安；距離淮陰至少有兩百公里的路程；且一路上全是河網地帶；雨季裡道路泥濘不利行軍；臨時又無法調集大量船隻。因此；無論是陳毅部還是粟裕部；都無法迅速集結形成作戰能力。
向淮陰進攻的是國民黨軍整編七十四師；師長張靈甫。雖在整軍後對外稱師；但整編七十四師實力堪稱為軍；乃國民黨軍“五大主力”之一。這支全副美式裝備、攻擊意志強盛的部隊；註定要在解放戰爭中與共產黨軍隊有決死之戰。此時；整編七十四師攻勢迅猛凌厲；華中野戰軍的“皮旅”和九縱奉命阻擊；儘管官兵不惜生命；英勇作戰；依舊無法阻擋整編七十四師對淮陰的一再逼近。“皮旅”甚至把淮陰城邊大運河的堤岸扒開；將整編七十四師的攻擊路線淹成一片汪洋；但是整編七十四師的進攻還是沒有停止。九月十九日拂曉；整編七十四師以兩個連的兵力輕裝突進；捉到一個共產黨士兵並獲取了口令後；國民黨軍冒充共產黨軍騙過淮陰城的崗哨潛入城內。緊接著；整編七十四師的大規模攻擊再次開始。內外夾擊、裡應外合的作戰使淮陰城內瞬間陷入混亂的巷戰。
張靈甫的整編七十四師攻佔淮陰後；繼續南進；於二十二日佔領淮安。
兩淮相繼失守；使共產黨人在整個蘇中和蘇北地區失去了立足之地；大片的解放區由此變成了敵後游擊區。嚴峻的形勢考驗著共產黨人的意志；殘酷的戰爭考驗著共產黨官兵的意志。事實證明；面對強敵的進攻；分散迎敵是不行的；必須勇於捨棄一些地盤；集中兵力擊敵弱處；才有可能扭轉被動局面。一九四六年九月間；粟裕與陳毅經過多次的商榷與爭論；先後分別致電中央；建議山東野戰軍與華中野戰軍聯合作戰；共同堅持淮北地區以尋機殲敵。
整編七十四師從剛剛佔領的淮陰出發向漣水發動攻擊。此時；連續的作戰失利讓華中野戰軍官兵憋了一肚子的火；於是；他們在迎敵的時刻表現出魚死網破的決絕態勢。守衛漣水城的部隊頑強阻擊；粟裕調集主力星夜增援。交戰雙方官兵黃河大堤上展開了反覆的爭奪戰；最終巨大的傷亡迫使整編七十四師放棄攻擊退回淮陰。漣水一戰；華中野戰軍也傷亡六千多人。
就在漣水戰鬥進行的時候；除粟裕因指揮戰鬥未到之外；山東野戰軍和華中局領導人連續召開會議總結教訓。陳毅不可避免地受到一些幹部的責備；他們因解放區的連連丟失而十分痛苦。陳毅誠懇地承擔了責任；表示願意接受批評；真心實意地維護團結。
但是；國民黨軍的大規模進攻很快重新開始了；華東和華中地區的戰局前景更加撲朔迷離；陳毅與粟裕部的命運依舊無法預料。
古老的中國戰術和漂亮的美國帽子
自一九三八年一月；時任八路軍政治部副主任的鄧小平就任一二九師政治委員之後；他便和著名將領劉伯承共同指揮一支部隊；直至中國共產黨人奪取全國政權。這種長達十三年的牢固合作關係；在中外戰爭史上十分罕見。他們共同指揮的部隊在戰爭中被廣泛地稱為“劉鄧大軍”；即中國人民解放軍第二野戰軍。
位於中國國土腹地的晉冀魯豫解放區；是當時共產黨人控制的面積最大、兵力最多的區域；它東起津浦鐵路；西至同蒲鐵路；南至黃河南岸；北至正太鐵路和德石鐵路；面積達到十六萬多平方公里；區域內人口兩千多萬；縣城百餘座；首府設立在河北邯鄲。晉冀魯豫軍區司令員劉伯承、政治委員鄧小平；總兵力二十七萬。
在一九四六年那個多雨的夏季裡；為了牽制國民黨軍對突圍中的李先念部的追擊。劉伯承和鄧小平親自率領第二、第三、第六、第七縱隊和晉冀魯豫軍區部隊共五萬人；向國民黨軍守備相對薄弱的隴海路開封至徐州段出擊；陳賡和謝富治率領第四縱隊和太嶽軍區部隊共兩萬人；攻擊胡宗南部已經佔領的同蒲路南線的各要點。
共產黨領導的軍隊還不具備與國民黨軍進行大規模正面作戰的能力；遲滯敵人進攻並打亂其軍事部署的有效的手段；就是直接攻擊其兵力和軍火調動必須依賴的鐵路線。
隴海路襲擊戰；是內戰爆發後晉冀魯豫野戰軍的首次出擊。隴海鐵路線上的危機直接遲滯了國民黨軍兵力和物資的調動；並迫使蔣介石從追擊李先念的部隊中調回了三個整編師；從攻擊粟裕和陳毅部的部隊中抽回了五個整編師；從而緩解了中原、蘇中